تامین مالی پروژه‌محور به فرآیند جذب منابع مالی مورد نیاز برای اجرای پروژه‌های بزرگ و پیچیده اطلاق می‌شود. در این نوع تامین مالی، منابع مالی به‌جای اینکه به‌طور مستقیم به شرکت یا سازمان متقاضی تخصیص یابند، به پروژه‌ی خاصی که به‌طور مستقل از سایر فعالیت‌های شرکت عمل می‌کند، اختصاص می‌یابند. این پروژه‌ها معمولا به‌دلیل ابعاد وسیع و ریسک بالایشان، به تامین مالی خاصی نیاز دارند که می‌تواند از طریق ترکیب منابع مالی مختلف، مانند بدهی، سهام و مشارکت‌ها، صورت گیرد.
در پروژه‌های بزرگ که معمولا شامل زیرساخت‌های حیاتی، مانند ساخت اتوبان‌ها، پل‌ها، نیروگاه‌ها یا پروژه‌های صنعتی است، تامین مالی پروژه‌محور از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. این نوع تامین مالی به شرکت‌ها و موسسات اجازه می‌دهد که با استفاده از منابع مالی خارجی، پروژه‌های خود را پیش ببرند، بدون اینکه نیاز باشد تمام سرمایه‌گذاری‌ها را از منابع داخلی تامین کنند. یکی از مزایای این روش، امکان مدیریت ریسک‌ها به‌صورت بهینه است؛ زیرا تامین مالی پروژه‌محور معمولا از طریق قراردادهای دقیق و مستند، به‌صورت جداگانه برای هر پروژه انجام می‌شود و ریسک‌های مالی به پروژه‌ی اختصاصی مربوطه محدود می‌گردد.
متخصصان حقوقی موسسه‌ی لیبرالا قصد دارند اهمیت تامین مالی پروژه‌محور را توضیح دهند. این نوع تامین مالی، به‌ویژه در پروژه‌های بزرگ و پیچیده، قادر است حجم زیاد سرمایه‌گذاری اولیه که ممکن است فراتر از توان مالی یک شرکت باشد را تامین کند. ازآنجاکه این پروژه‌ها اغلب به مدت طولانی به سرمایه و مدیریت نیاز دارند، تامین مالی پروژه‌محور می‌تواند شامل ساختارهایی پیچیده، ازجمله تضامین، قراردادهای مشارکت، تامین مالی از طریق اوراق بهادار و حتی استفاده از منابع دولتی و بین‌المللی باشد.
با توجه به اهمیت تامین مالی مناسب برای موفقیت پروژه‌های بزرگ، فهم دقیق از اصول و سازوکارهای تأمین مالی پروژه‌محور می‌تواند به شرکت‌ها و سازمان‌ها کمک کند که پروژه‌های خود را به شیوه‌ای کارآمد و با ریسک کمتر اجرا کنند.
تامین مالی پروژه‌محور چیست؟ ریسک‌ها چگونه در این روش مدیریت می‌شوند؟
تامین مالی پروژه‌محور یک روش تامین مالی است که در چهارچوب ساختارهای خاص پروژه تعریف و اجرا می‌شود. در این روش، به‌جای اینکه براساس اعتبار و توان مالی ضامن‌ها یا مسئولان پروژه، مانند بانیان یا دولت میزبان، اقدام شود، تمرکز اصلی بر توانایی پروژه برای تولید منابع مالی لازم جهت بازپرداخت بدهی‌های خود است؛ این فرآیند به‌طور مستقیم با توان پروژه در مدیریت ریسک‌های مربوط به فعالیت اقتصادی‌اش ارتباط دارد و نرخ‌های بهره و شرایط بازپرداخت بدهی‌ها با توجه به ریسک‌های ویژه‌ی هر پروژه تنظیم می‌شوند.
تامین مالی پروژه‌محور (Project finance) و تامین مالی پروژه (Project financing) از نظر مفهومی تفاوت‌هایی اساسی دارند. درحالی‌که تامین مالی پروژه به هر ساختار تامین مالی مربوط به توسعه‌ی یک پروژه اشاره دارد، تامین مالی پروژه‌محور به جذب بدهی‌هایی اطلاق می‌شود که حق رجوع به بانیان پروژه را به‌طور کامل یا در حد محدودی از وام‌دهندگان سلب می‌کند. به عبارت دیگر، در تامین مالی پروژه‌محور، وام‌دهندگان نمی‌توانند درصورت عدم بازپرداخت وام، به دارایی‌های شخصی بانیان رجوع کنند.
روش تامین مالی پروژه‌محور، معمولا برای پروژه‌های زیربنایی و بزرگ، مانند ساخت و توسعه‌ی نیروگاه‌ها، پل‌ها، جاده‌ها یا پروژه‌های مشابه که نیاز به سرمایه‌گذاری اولیه‌ی بالایی دارند، به کار می‌رود.
در این روش، معمولا از استقراض بلندمدت استفاده می‌شود و بازپرداخت وام‌ها تنها از طریق جریان درآمدی حاصل از پروژه در طول زمان تامین می‌شود؛ به همین دلیل، یکی از مهم‌ترین ارکان این نوع تامین مالی، ارزیابی دقیق ریسک‌ها در مراحل مختلف پروژه است. این ریسک‌ها شامل ریسک‌های ساخت، عملیاتی، بازار و ریسک‌های مالی‌اند که باید به‌طور جامع و دقیق شناسایی و مدیریت شوند تا بازپرداخت بدهی‌ها بدون مشکل صورت گیرد.
در مجموع، تامین مالی پروژه‌محور، به‌دلیل وابستگی مستقیم به درآمدهای پروژه و کاهش ریسک برای وام‌دهندگان، به یکی از روش‌های محبوب برای تامین منابع مالی در پروژه‌های بزرگ و بلندمدت تبدیل شده است.
ویژگی‌های تامین مالی پروژه‌محور؛ چه عواملی باعث موفقیت این روش می‌شود؟
چرا شرکت پروژه (SPV) برای تامین مالی پروژه‌محور ضروری است؟
در تامین مالی پروژه‌محور، شرکت‌های خصوصی به‌عنوان بانیان پروژه (Sponsors)، یک شرکت خاص و تک‌منظوره به نام شرکت پروژه (SPV) را تشکیل می‌دهند؛ این شرکت به‌منظور انجام پروژه‌ای خاص و دستیابی به اهداف معین ایجاد می‌شود و تمامی فعالیت‌های پروژه، تحت مدیریت آن قرار می‌گیرد. بانیان پروژه با پرداخت سهم آورده‌ی خود، سرمایه‌ی اولیه شرکت پروژه را تامین می‌کنند.
شرکت پروژه چگونه ریسک‌ها را مدیریت کرده و مسئولیت‌ها را تفکیک می‌کند؟
شرکت تک‌منظوره (SPV) به‌طور ویژه برای انجام یک پروژه‌ی خاص، ازجمله پروژه‌های بزرگ و زیربنایی، تشکیل می‌شود و تنها به هدف خاص و معین خود مشغول است. این نوع شرکت‌ها در تامین مالی پروژه‌محور اهمیت زیادی دارند؛ زیرا تمامی دارایی‌ها، بدهی‌ها و مسئولیت‌های مالی پروژه، تحت مالکیت و مدیریت این شرکت است و ریسک‌های مرتبط با پروژه از بانیان اصلی جدا می‌شوند. به‌این‌ترتیب، شرکت پروژه، به‌عنوان نهاد مستقل، قابلیت جذب منابع مالی، مدیریت ریسک‌ها و اجرای پروژه را دارد، بدون آنکه ریسک‌های آن به بانیان پروژه منتقل شوند.
این ساختار، به‌ویژه برای پروژه‌های بزرگ که نیاز به سرمایه‌گذاری اولیه‌ی زیادی دارند و ریسک‌های اجرایی بالایی دارند، کارایی دارد و باعث کاهش ریسک برای سرمایه‌گذاران می‌شود.
قراردادهای مفصل پروژه‌محور چگونه برای همه طرفین، تضمین‌کننده موفقیت پروژه‌اند؟
رابطه‌ی شرکت پروژه با بازیگران مختلف پروژه، مانند وام‌دهندگان، پیمانکاران ساخت، تامین‌کنندگان مواد اولیه و سایر طرف‌های مرتبط از طریق زنجیره قراردادهای مفصل و الزام‌آور شکل می‌گیرد؛ این قراردادها به‌وضوح نقش‌ها، مسئولیت‌ها و ریسک‌ها را بین طرفین توزیع کرده و شرایط دقیق همکاری‌ها و تامین منابع مالی پروژه را تعیین می‌کنند. این قراردادهای الزام‌آور همچنین برای حفاظت از منافع تمامی طرفین و ایجاد اطمینان از انجام درست پروژه بسیار مهم‌اند.
چرا استفاده از اهرم مالی بالا در تامین مالی پروژه‌محور ضروری است؟
یکی دیگر از ویژگی‌های بارز تامین مالی پروژه‌محور، استفاده از اهرم مالی بالا برای تامین منابع است. در این شیوه، بانیان پروژه یا اسپانسرها تنها ۱۰ تا ۳۰ درصد از سرمایه‌ی مورد نیاز پروژه را تامین می‌کنند و مابقی منابع مالی از طریق وام‌دهندگان تامین می‌شود. این مدل تامین مالی، به‌ویژه برای پروژه‌های بزرگ و زیربنایی که نیاز به سرمایه‌گذاری‌های اولیه‌ی عظیم دارند، بسیار کارآمد است.
محدودیت حق رجوع وام‌دهندگان به بانیان پروژه، چگونه ریسک‌ها را کاهش می‌دهد؟
ویژگی دیگری که تامین مالی پروژه‌محور را متمایز می‌کند، این است که وام‌دهندگان حق رجوع به دارایی‌های شخصی بانیان پروژه را ندارند یا این حق در حد محدودی به آنها داده می‌شود. ضمن اینکه شرکت پروژه نیز دارایی از قبل ندارد که وثیقه‌ی بازپرداخت وام‌ها قرار گیرد. به عبارت دیگر، وام‌دهندگان برای بازپرداخت وام، تنها به عملکرد و دارایی‌های خود پروژه وابسته‌اند و نمی‌توانند از دارایی‌های شخصی بانیان برای جبران وام‌های معوق استفاده کنند؛ این امر موجب می‌شود که بانیان پروژه از ریسک‌های مالی کمتری برخوردار باشند و وام‌دهندگان برای ارزیابی ریسک‌های خود به‌دقت به ویژگی‌های پروژه و تضمین‌های مرتبط با آن توجه کنند.
قراردادهای تامین مالی پروژه‌محور؛ این قراردادها چگونه پروژه‌های بزرگ را به موفقیت می‌رسانند؟
قراردادهای تامین مالی پروژه‌محور چیستند و چه نقشی دارند؟
قراردادهای تامین مالی پروژه‌محور که به‌طور خاص برای تامین منابع مالی پروژه‌های بزرگ و زیربنایی طراحی شده‌اند، به‌طور معمول در قالب یک زنجیره‌ی قراردادی مفصل تعریف می‌شوند که در آن، وام‌دهندگان تنها به جریان نقدینگی حاصل از اجرای صحیح پروژه و درآمدهای ناشی از تولید محصول یا خدمات پروژه، به‌عنوان منبع بازپرداخت بدهی‌ها اتکا می‌کنند. این جریان نقدینگی و حقوق قراردادی مترتب بر آن، تنها تضمین‌هایی‌اند که برای بازپرداخت وام‌ها در نظر گرفته می‌شوند.
قراردادهای اصلی که معمولا در این زنجیره‌ی قراردادی وجود دارند، عبارت‌اند از:
۱. قرارداد ساخت و تجهیزات (EPC): این قراردادها معمولا به‌صورت «قیمت مقطوع» و «کلید در دست» تنظیم می‌شوند. در این نوع قرارداد، پیمانکار متعهد می‌شود که پروژه را به‌طور کامل به اتمام رسانده و به‌صورت آماده‌ی بهره‌برداری به کارفرما تحویل دهد.
۲. قرارداد بلندمدت تامین مواد اولیه: این قراردادها به‌منظور تامین مداوم مواد اولیه برای پروژه‌ها به‌صورت بلندمدت منعقد می‌شوند تا پروژه از لحاظ تامین منابع، دچار اختلال نشود.
۳. قرارداد بلندمدت فروش محصول: این قراردادها به‌منظور تضمین بازار برای محصول نهایی پروژه و تامین منابع مالی برای بازپرداخت وام‌ها ایجاد می‌شوند.
۴. قرارداد حفظ و نگهداری (O&M): پس از اتمام پروژه، قراردادهایی برای عملیات، نگهداری و تعمیرات پروژه، به‌منظور حفظ عملکرد آن به‌صورت طولانی‌مدت امضا می‌شوند.
نظارت دقیق و مدیریت ریسک‌ها در تامین مالی پروژه‌محور؛ چگونه اطمینان از بازپرداخت وام‌ها فراهم می‌شود؟
با توجه به اینکه تامین مالی پروژه‌محور، غیر قابل رجوع است و هیچ تضمینی برای بازپرداخت وام‌ها جز جریان نقدینگی حاصل از پروژه وجود ندارد، نظارت دقیق بر اجرای قراردادها و تضمین‌های اجرایی آنها برای وام‌دهندگان بسیار حائز اهمیت است؛ به همین دلیل، قرارداد وام، به‌عنوان محور اصلی سایر قراردادهای پروژه مطرح است و معمولا شروطی در آن گنجانده می‌شود که به وام‌دهندگان اجازه می‌دهد تا کنترل و سلطه‌ی بیشتری بر دیگر اسناد تامین مالی داشته باشند.
این شرایط، اطمینان لازم را به وام‌دهندگان می‌دهد که درصورت بروز مشکلات، می‌توانند روند پروژه را تحت‌نظر گرفته و از راه‌های قانونی مناسب اقدام کنند. در واقع، ریسک ها در این نوع از تامین مالی، پیش از آغاز پروژه شناسایی می‌شوند و از طریق قراردادهای آن به بازیگری که بیشترین قابلیت مدیریت ریسک را دارد، منتقل می شوند.
مفهوم بانک‌پذیری در تامین مالی پروژه‌محور؛ چگونه یک پروژه قابلیت جذب وام را پیدا می‌کند؟
بانک‌پذیری یعنی چه؟ چرا برای پروژه‌های بزرگ ضروری است؟
«بانک‌پذیری» در تامین مالی پروژه‌محور به مرحله‌ای اطلاق می‌شود که پروژه از نظر اقتصادی و حقوقی به‌قدری متقاعدکننده باشد که وام‌دهندگان تمایل پیدا کنند تا تسهیلات مالی لازم را به آن اعطا کنند.
به عبارت دیگر، یک پروژه زمانی بانک‌پذیر است که از جنبه‌های فنی، اقتصادی، مالی و حقوقی، ساختار مناسبی داشته باشد و توانایی جذب وام را به‌طور موثر فراهم کند. این پروژه باید به‌گونه‌ای طراحی شود که ریسک‌ها به‌طور کارآمد و موثر توزیع شوند و جریان درآمدی آن تحت‌تاثیر ریسک‌های غیر قابل پیش‌بینی و بازار هدف آسیب نبیند.
چه معیارهایی برای ارزیابی بانک‌پذیری یک پروژه وجود دارد؟
در حقیقت، بانک‌پذیری پروژه، شامل مجموعه‌ای از معیارها و شاخص‌های مشخص است که برای ارزیابی کارآمدی اقتصادی پروژه مورد استفاده قرار می‌گیرند. این معیارها به وام‌دهندگان کمک می‌کنند تا ارزیابی دقیقی از پایداری مالی و توانایی پروژه در بازپرداخت وام‌ها داشته باشند؛ ازجمله‌ی این معیارها می‌توان به پیش‌بینی درآمدهای آینده، ساختار ریسک مناسب و تضمین‌های اجرایی و مالی اشاره کرد.
یک پروژه بانک‌پذیر باید چه ویژگی‌هایی داشته باشد؟
به‌طور خلاصه، برای اینکه یک پروژه، به‌عنوان یک پروژه‌ی بانک‌پذیر شناخته شود، باید ویژگی‌هایی مانند برنامه‌ریزی مالی دقیق، ارزیابی ریسک‌های موثر، تضمین‌های قراردادی مناسب و پیش‌بینی جریان نقدی پایدار داشته باشد؛ این عوامل باعث می‌شوند که وام‌دهندگان اطمینان حاصل کنند که پروژه قادر به بازپرداخت وام‌های خود خواهد بود و در نتیجه، آمادگی برای تامین مالی آن فراهم می‌شود.
چرا ارزیابی وضعیت مالی شرکت‌های تک‌منظوره برای بانک‌ها اهمیت ندارد؟
در تامین مالی پروژه‌محور، شرکت تک‌منظوره (SPV) که به‌عنوان ابزار حقوقی برای اجرای پروژه ایجاد می‌شود، معمولا فاقد سابقه‌ی عملکردی و اعتبار مالی مستقل است. ازآنجایی‌که این شرکت‌ها به‌طور خاص برای یک پروژه‌ی واحد تاسیس می‌شوند و سابقه‌ای در زمینه‌ی حسن انجام کار ندارند، ارزیابی مستقیم وضعیت مالی یا ترازنامه‌ی این شرکت‌ها برای بانک‌ها و وام‌دهندگان اهمیت چندانی ندارد.
چه قراردادهایی برای ارزیابی بانک‌پذیری پروژه‌های تامین مالی ضروری‌اند؟
در این ساختار، وام‌دهندگان و بانک‌ها به‌جای تاکید بر اعتبار مالی شرکت تک‌منظوره یا حتی شرکت‌های مجری پروژه، تمرکز خود را به بررسی قراردادهای مرتبط با اجرای پروژه معطوف می‌کنند. این قراردادها، مانند قراردادهای ساخت (EPC)، تامین مواد اولیه، فروش محصول و قراردادهای نگهداری و بهره‌برداری، اصلی‌ترین معیارهای ارزیابی برای بانک‌ها محسوب می‌شوند؛ آنها از طریق این اسناد، توانایی پروژه در ایجاد جریان نقدی پایدار و مدیریت ریسک‌های مربوطه را بررسی می‌کنند.
چرا قراردادهای شفاف و الزام‌آور در تامین مالی پروژه‌محور اهمیت دارند؟
در تامین مالی پروژه‌محور، موفقیت پروژه بستگی زیادی به کیفیت، شفافیت و الزام‌آور بودن قراردادها دارد؛ این قراردادها نقشی اساسی در کاهش ریسک‌های پروژه ایفا می‌کنند و موجب ایجاد اعتماد لازم برای تامین مالی توسط بانک‌ها و سایر منابع مالی می‌شوند. همچنین، چنین قراردادهایی به وام‌دهندگان این اطمینان را می‌دهند که درصورت بروز مشکلات، می‌توانند از راه‌های قانونی مناسب برای حفاظت از سرمایه‌های خود اقدام کنند.
دولت‌ها چگونه به توسعه زیرساخت‌ها از طریق تامین مالی پروژه‌های بزرگ کمک می‌کنند؟
دولت‌ها نقشی کلیدی در حمایت از پروژه‌های زیربنایی ایفا می‌کنند، به‌ویژه در کشورهایی که نیاز به توسعه‌ی زیرساخت‌های اساسی، مانند حمل‌ونقل، انرژی، آب، و مخابرات، بیش از پیش احساس می‌شود. در تامین مالی پروژه‌محور، مشارکت دولت‌ها اغلب به شکل‌های مختلفی صورت می‌گیرد که از مهم‌ترین آنها می‌توان به مدل‌های مشارکت عمومی-خصوصی (Public-private partnership) اشاره کرد.
۱. مدل‌های مشارکت عمومی-خصوصی (PPP)
مدل PPP یکی از روش‌های رایج در تامین مالی پروژه‌های زیربنایی است که در آن دولت و بخش خصوصی به‌طور مشترک در توسعه، ساخت، بهره‌برداری و تامین مالی پروژه‌ها همکاری می‌کنند. این مدل‌ها براساس نوع مشارکت به چند دسته تقسیم می‌شوند، از جمله:
BOT (ساخت، بهره‌برداری و انتقال): در این روش، بخش خصوصی پروژه را طراحی، اجرا و برای مدت معینی بهره‌برداری می‌کند، سپس آن را به دولت تحویل می‌دهد. این روش معمولا در پروژه‌هایی کاربرد دارد که امکان مالکیت برای بخش خصوصی در آن حوزه وجود ندارد؛ مانند پروژه‌های بزرگ‌راهی. به همین دلیل در این نوع از مشارکت، بخش خصوصی موظف است پس از پایان دوره‌ی امتیاز، پروژه را به بخش عمومی منتقل کند.
BOO (ساخت، مالکیت و بهره‌برداری): در این روش، مالکیت پروژه برای همیشه در اختیار بخش خصوصی باقی می‌ماند. این روش در پروژه‌هایی امکان‌پذیر است که امکان مالکیت برای بخش خصوصی وجود داشته باشد؛ مانند پروژه های نیروگاهی.
DBFOM (طراحی، ساخت، تأمین مالی، بهره‌برداری و نگهداری): این مدل شامل تمامی مراحل اجرای پروژه است و به‌طور کامل توسط بخش خصوصی مدیریت می‌شود.
۲. حمایت‌های مالی و تضمین‌های دولتی
گاهی دولت‌ها برای جذب سرمایه‌گذاری بخش خصوصی، سیاست‌های حمایتی خاصی را اعمال می‌کنند، از جمله:
الف) تضمین حداقل درآمد: دولت تضمین می‌کند که درصورت عدم تحقق درآمد پیش‌بینی‌شده، مابه‌التفاوت را جبران کند.
ب) معافیت‌های مالیاتی: به‌منظور کاهش هزینه‌های پروژه و افزایش جذابیت آن برای سرمایه‌گذاران.
ج) تضمین بازپرداخت وام‌ها: دولت در برخی موارد، به‌عنوان ضامن بازپرداخت وام‌ها به وام‌دهندگان عمل می‌کند.
۳. قوانین و مقررات حمایتی
تصویب قوانین شفاف و مقررات حمایتی برای پروژه‌های PPP و تامین مالی پروژه‌محور، ازجمله عوامل مهم در موفقیت این نوع پروژه‌ها است. این قوانین باید شرایطی را فراهم کنند که سرمایه‌گذاران خصوصی با اطمینان از حمایت دولت و کاهش ریسک‌ها، در پروژه‌های زیربنایی مشارکت کنند.
۴. نقش دولت در مدیریت ریسک‌ها
دولت‌ها همچنین می‌توانند با در نظر گرفتن سیاست‌های مدیریتی مناسب، برخی از ریسک‌های کلان پروژه، مانند ریسک‌های سیاسی و تغییرات قوانین را بر عهده بگیرند؛ این امر به کاهش نگرانی سرمایه‌گذاران و وام‌دهندگان کمک می‌کند و تامین مالی پروژه را تسهیل می‌نماید.
مسائل حقوقی مرتبط با تامین مالی پروژه‌محور، به‌دلیل ماهیت پیچیده و زنجیره‌ی قراردادهای الزام‌آور آن، نیازمند دقت فراوان و دانش تخصصی است. از تنظیم و بررسی قراردادها گرفته تا مدیریت ریسک‌ها و تضمین بانک‌پذیری پروژه، هر مرحله می‌تواند تاثیراتی جدی بر موفقیت پروژه داشته باشد. برای دریافت مشاوره‌ی تخصصی و بهره‌مندی از خدمات حقوقی حرفه‌ای در این زمینه، با ما تماس بگیرید.
منابع
غمامی، مجید و کسنوى، شادى؛ بانک‌پذیری و الزامات حقوقی آن در الگوی تامین مالی پروژه‌محور، ۱۴۰۱، فصلنامه‌ی تحقیقات حقوقی، دوره‌ی ۲۵، شماره‌ی ۹۸؛کسنوی، شادی؛ ابراهیمی، سید نصراله؛ باقری، محمود؛ تحلیل ماهیت حقوقی اقتصادی تامین مالی پروژه‌محور: تعیین سلسله‌مراتب بین زنجیره‌ی قراردادها و چالش تعارض و هماهنگی بین آنها، ۱۴۰۰، مطالعات میان‌رشته‌ای در علوم انسانی، دوره‌ی ۱۳، شماره ۲.
