با پیشرفت تکنولوژی و گسترش تجارت، حفظ برخی اطلاعات و پیش‌بینی سازوکارهایی برای جلوگیری از افشای آنها ضروری است. افشای اطلاعات محرمانه می‌تواند به کسب‌وکارها خسارات سنگینی وارد کند. قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات (Non-Disclosure Agreement) توافقی است که بین یک یا چند طرف برای حفظ اطلاعات محرمانه و جلوگیری از افشای آن تنظیم می‌شود. این اطلاعات می‌تواند شامل هر نوع اطلاعات یا اسرار تجاری باشد.
شما میتوانید برای بهره مندی از خدمات حقوقی با ما در موسسه حقوقی لیبرالا در تماس باشید.
بر اساس ماده‌ی ۱۲۲ قانون حمایت از مالکیت صنعتی مصوب ۱۴۰۳ اسرار تجاری دارای سه ویژگی زیر هستند:
۱. ارزش اقتصادی بالقوه یا بالفعل یا ارزش رقابتی داشته باشند؛
۲. به‌طور عمومی ناشناخته باشند؛
۳. دسترسی به آنها برای عموم به‌سادگی میسر نباشد.
مفاد قرارداد محرمانگی
برای تنظیم یک قرارداد حرفه‌ای و جامع، توجه به این نکات ضروری است:
۱. طرفین قرارداد: یکی از مواردی که در قرارداد محرمانگی بیشتر از قراردادهای دیگر اهمیت دارد، مشخص کردن طرفین آن است؛ چراکه هر قراردادی فقط طرفین آن را ملزم به اجرای مفاد آن می‌کند. به‌عنوان مثال، اگر با شرکتی قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات تنظیم می‌شود، باید مشخص شود که آیا کارکنان آن شرکت نیز به این اطلاعات دسترسی دارند یا خیر؟ در واقع باید مشخص شود که چه کسانی دریافت‌کننده‌ی اطلاعات‌اند تا درصورتی‌که قرارداد توسط اشخاص نقض شد، جبران خسارت از آنها امکان پذیر باشد.
۲. تعیین اطلاعات محرمانه: در قرارداد محرمانگی، تعیین دقیق اطلاعات مد نظر طرفین، ضروری است. ابهام در تعیین اطلاعات موضوع قرارداد می‌تواند باعث اختلاف بین طرفین قرارداد شود. در واقع، اگر طرف دریافت‌کننده‌ی اطلاعات، اطلاعاتی را افشا کند که در قرارداد ذکر نشده باشد یا در تعیین مصادیق آن تردید وجود داشته باشد، حمایت از آن اطلاعات با دشواری مواجه خواهد شد.
۳. مدت‌زمان قرارداد محرمانگی: در قراردادهای (NDA) باید مشخص شود که اطلاعات موضوع قرارداد تا چه زمانی محرمانه باقی خواهند ماند. ماده‌ی ۱۲۵ قانون حمایت از مالکیت صنعتی، مدت حمایت از اسرار تجاری را تا زمانی می‌داند که اطلاعات مزبور افشا نشده باشد. از این ماده می‌توان نتیجه گرفت که تا زمانی که اطلاعات موضوع قرارداد محرمانگی افشا نشده است، می‌توان قرارداد را معتبر دانست. در واقع، اگر اطلاعات مزبور افشا شوند یا ویژگی محرمانه بودن آنها از بین برود، موضوع قرارداد محرمانگی از بین رفته است و بنابراین قرارداد نیز خاتمه می‌یابد. البته باید توجه داشت درصورتی‌که طرف دریافت‌کننده‌ی اطلاعات قرارداد محرمانگی، باعث افشای این اطلاعات شده باشد، ملزم به جبران خسارت قراردادی است.
۴. فسخ قرارداد محرمانگی: درصورتی‌که طرفین قرارداد را فسخ کنند، اطلاعاتی که در اختیار دریافت‌کننده‌ی اطلاعات گذاشته شده است، باید به صاحب آن برگردد و اگر از آن اطلاعات نسخه‌ی کپی وجود دارد، معدوم شود.
۵. ضمانت اجرا: تعیین ضمانت اجرا نیز یکی از موارد مهمی است که در تنظیم قرارداد محرمانگی باید به آن توجه شود. ضمانت اجرای افشای اطلاعات موضوع قرارداد محرمانگی باید میزانی تعیین شود که بازدارندگی داشته باشد و طرف دریافت‌کننده‌ی اطلاعات در حفظ آنها کوشا باشد.
انواع قرارداد محرمانگی
قرارداد محرمانگی دو نوع است: یک‌جانبه و دوجانبه.
در قراردادهای یک‌جانبه، یکی از طرفین قرارداد، اطلاعات محرمانه را در اختیار شخص دریافت‌کننده‌ی اطلاعات قرار می‌دهد؛ اما در قراردادهای دوجانبه، هر دو طرف دریافت‌کننده‌ی اطلاعات‌اند. در واقع در قراردادهای دوجانبه هریک از طرفین اطلاعات محرمانه‌ای را از طرف مقابل دریافت می‌کند و باید از آنها حفاظت لازم را به عمل بیاورد.
قرارداد محرمانگی و تنظیم آن نیازمند دقت زیاد و آگاهی لازم از قوانین و مقررات مربوطه است و یکی از قراردادهای مهم و حیاتی برای کسب‌وکارها و شرکت‌ها به حساب می‌آید. اگر شما هم در تنظیم قرارداد محرمانگی یا مباحث مربوط به آن چالش‌هایی دارید، وکلای مجرب موسسه‌ی حقوقی لیبرالا آماده‌اند تا با ارائه‌ی مشاوره‌ی حقوقی، شما را در حل این مسائل یاری کنند.
منابع
امامی، اسدالله؛ حقوق مالکیت صنعتی، چ۲، ۱۳۹۶، انتشارات میزان.
