فسخ قرارداد به‌عنوان یکی از ابزارهای قانونی در دنیای تجارت، به طرفین این امکان را می‌دهد که در صورت عدم اجرای تعهدات، از ادامه‌ی رابطه‌ی قراردادی خود صرف‌نظر کنند. در بیع بین‌المللی کالا، با توجه به پیچیدگی‌های ناشی از تفاوت‌های فرهنگی، حقوقی و اقتصادی کشورها، مسئله‌ی فسخ قرارداد و اخذ خسارت به یکی از چالش‌های مهم تبدیل شده است. این موضوع به‌خصوص در شرایطی که کالاها تحت‌تاثیر نوسانات بازار، شرایط غیر منتظره یا عدم تطابق با مشخصات قرارداد قرار می‌گیرند، اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
این مقاله به بررسی جنبه‌های مختلف فسخ قرارداد و نحوه‌ی اخذ خسارت در بیع بین‌المللی کالا می‌پردازد و سعی دارد تا با تحلیل عمیق، راهکارهایی موثر جهت رفع چالش‌ها و افزایش آگاهی حقوقی در این حوزه ارائه دهد. مشاوران متخصص موسسه‌ی حقوقی لیبرالا با بهره‌گیری از تجارب خود، ابعاد مختلف این موضوع را مورد بررسی قرار خواهند داد.
نقض تعهد در بیع بین‌المللی کالا چگونه منجر به فسخ قرارداد و اخذ خسارت می‌شود؟
در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا، نقض تعهد می‌تواند در دو حالت متفاوت منجر به ایجاد حق فسخ قرارداد شود. این دو حالت به شرح زیرند:
۱. نقض اساسی: اگر یک طرف قرارداد به‌طور جدی و اساسی از تعهدات خود تخلف کند، طرف مقابل حق فسخ قرارداد را خواهد داشت. این نقض معمولا به‌گونه‌ای است که هدف اصلی قرارداد را تحت‌تاثیر قرار می‌دهد و ادامه‌ی آن را غیر ممکن یا غیر معقول می‌کند.
۲. اخذ خسارت: علاوه‌بر حق فسخ، طرف متضرر نیز می‌تواند برای جبران خسارات وارده‌ی ناشی از نقض تعهد اقدام کند. این خسارت می‌تواند شامل هزینه‌های مستقیم و غیر مستقیم ناشی از عدم اجرای تعهدات باشد.
این دو نهاد به ذی‌نفع این امکان را می‌دهند که درصورت بروز نقض، اقدامات لازم را انجام دهد و از حقوق خود دفاع کند. کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا با این رویکرد به حفظ تعادل و انصاف در روابط تجاری کمک می‌کند.
نقض اساسی تعهد در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا
نقض اساسی در اصل ۲۵ کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا به صورت زیر تعریف شده است و شرایط استناد و اعمال آن محدود شده است:
«نقض قرارداد توسط یکی از طرفین زمانی اساسی محسوب می‌شود که منجر به خساراتی شود که به‌گونه‌ای عمده، طرف مقابل را از آنچه به‌موجب قرارداد انتظار داشته است، محروم کند.»
بااین‌حال، در این تعریف به‌وضوح ذکر شده است که اگر طرف نقض‌کننده نتوانسته باشد چنین نتیجه‌ای را پیش‌بینی کند یا یک فرد متعارف در شرایط مشابه نیز نمی‌توانسته این پیامد را پیش‌بینی کند، نمی‌تواند به‌عنوان نقض اساسی تلقی شود.
چه شرایطی برای نقض اساسی در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا وجود دارد؟
نقض اساسی در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا تحت شرایط خاصی تعریف می‌شود:
۱. عدم اجرای تعهدات: اگر خریدار یا فروشنده به هریک از تعهدات خود (چه اصلی و چه فرعی) به‌موجب قرارداد یا کنوانسیون عمل نکند، این نقض می‌تواند به‌عنوان نقض اساسی تلقی شود.
۲. نفی غرض شخصی: نقض باید به‌گونه‌ای باشد که باعث نفی غرض شخصی از انعقاد قرارداد شود. به عبارت دیگر، اگر نقض به‌حدی جدی باشد که هدف اصلی طرفین از امضای قرارداد را زیر سوال ببرد، شرایط نقض اساسی فراهم می‌شود.
کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا در اصل ۴۸ به موضوع نقض اساسی تعهد پرداخته و شرایطی را برای اجتناب از قرارداد تعیین کرده است؛ به‌ویژه در بند الف اصل ۴۹، ذکر شده است که:
خریدار می‌تواند اعلام کند که از قرارداد اجتناب کرده است اگر عدم توفیق فروشنده در اجرای هریک از تعهداتش به‌موجب قرارداد یا کنوانسیون به‌عنوان نقض اساسی قرارداد تلقی شود.
این بند نشان‌دهنده‌ی اهمیت جدی بودن نقض تعهد است. اگر عدم انجام تعهد به‌قدری شدید باشد که اهداف اصلی قرارداد را تحت‌تاثیر قرار دهد، خریدار حق دارد از ادامه‌ی قرارداد اجتناب کند.
علاوه‌بر این، اصل ۶۴ نیز در بند ۱-الف بیان می‌کند که:
فروشنده نیز می‌تواند اعلام کند که از قرارداد اجتناب کرده است اگر عدم توفیق خریدار در اجرای هریک از تعهداتش به‌موجب قرارداد یا کنوانسیون به‌عنوان نقض اساسی قرارداد تلقی شود.
چه شرایطی برای اعمال حق فسخ در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا وجود دارد؟
برای اعمال حق فسخ در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا، شرایط زیر لازم است:
برای خریدار: اگر خریدار قصد دارد حق فسخ را اعمال کند، نباید فروشنده کالا را به وی تسلیم کرده باشد. به عبارت دیگر، خریدار تنها درصورتی می‌تواند قرارداد را فسخ کند که کالا هنوز به دست وی نرسیده باشد.
برای فروشنده: اگر فروشنده می‌خواهد حق فسخ را اعمال کند، نباید ثمن (بهای کالا) را از خریدار دریافت کرده باشد؛ بنابراین، فروشنده تنها درصورتی می‌تواند به فسخ قرارداد اقدام کند که هنوز پرداختی از سوی خریدار صورت نگرفته باشد.
مقایسه سیستم فسخ در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا و حقوق ایران؛ رویکردها و آثار عملی
| مولفه | حقوق ایران | کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) |
| تعریف فسخ | بازگشت به وضعیت قبلی و بر هم زدن مبادلات | حق فسخ حتی با وجود پرداخت ثمن و تسلیم مبيع |
| آثار فسخ | الزام به بازگشت به وضعیت قبل از قرارداد | جلوگیری از نقض قرارداد و حفظ حقوق طرفین |
| پیچیدگی‌های اجرایی | ممکن است به اختلافات و مشکلات عملی منجر شود | رویکرد منعطف و تسهیل در اعمال حق فسخ |
| توجه به حقوق طرفین | تاکید بر حفظ حقوق طرفین و بازگشت به وضعیت قبلی | حفظ تعادل و حقوق طرفین در معاملات بین‌المللی |
فسخ قرارداد در اصول تجارت بین‌المللی حق و حقوق طرفین را چگونه حفظ می‌کند؟
اثر فسخ در اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی
ماده ۷-۳-۵ اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی به بررسی اثر فسخ قرارداد پرداخته و نکات زیر را مشخص می‌کند:
۱. معافیت از تعهدات آتی: با فسخ قرارداد، طرفین دیگر ملزم به اجرای تعهدات خود و دریافت تعهدات آتی نیستند. این موضوع به آنها آزادی عمل بیشتری می‌دهد.
۲. حق مطالبه‌ی خسارت: فسخ قرارداد مانع از مطالبه خسارت به‌دلیل عدم اجرا نیست. به عبارت دیگر، اگر یکی از طرفین به تعهدات خود عمل نکرده باشد، طرف دیگر می‌تواند خسارت‌های مربوطه را مطالبه کند.
۳. تاثیر بر شرایط حل‌وفصل دعاوی: فسخ قرارداد تاثیری بر مقررات مربوط به حل‌وفصل دعاوی یا هر شرط دیگری که باید پس از فسخ اجرا شود، ندارد. این بدان معناست که شروط مربوط به حل‌وفصل اختلافات همچنان معتبر و لازم‌الاجرا خواهند بود.
شرایط اعمال فسخ درصورت تحویل کالا در اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی
۱. برای خریدار
اصل ۴۹ بند ۲: درصورتی‌که فروشنده کالا را تسلیم کرده باشد، خریدار حق اعلام اجتناب از قرارداد را از دست خواهد داد، مگر اینکه موارد زیر رخ دهند:
۱. تاخیر در تسلیم: خریدار می‌تواند درصورت تاخیر در تسلیم، ظرف مدت معقولی پس از اطلاع از تسلیم کالا، اقدام به فسخ کند.
۲. نقض قرارداد غیر از تاخیر: درصورت وجود نقض قرارداد (غیر از تاخیر در تسلیم)، خریدار می‌تواند ظرف مدت معقولی پس از اطلاع از نقض قرارداد، فسخ کند. این موارد عبارت‌اند از:
انقضای مهلت اضافی تعیین‌شده توسط خریدار (طبق اصل ۴۷)؛
اعلام فروشنده مبنی‌بر عدم اجرای تعهدات در مهلت اضافی؛
انقضای مهلت اضافی تعیین‌شده توسط فروشنده (طبق اصل ۴۸)؛
اعلام خریدار مبنی‌بر عدم قبول ایفای تعهد.
۲. برای فروشنده
اصل ۶۴ بند ۲: اگر خریدار ثمن را پرداخت کرده باشد، فروشنده حق اعلام اجتناب از قرارداد را از دست خواهد داد، مگر اینکه شرایط زیر رعایت شود:
۱. تاخیر در ایفای تعهد خریدار: فروشنده می‌تواند در مورد تاخیر در ایفای تعهد خریدار، قبل از اینکه از ایفای تعهد مطلع شود، اقدام به فسخ کند.
۲. نقض‌های دیگر: درصورت وجود هرگونه نقض غیر از تاخیر در ایفای تعهد، فروشنده می‌تواند ظرف مدت متعارفی پس از اطلاع از نقض قرارداد، اقدام به فسخ کند یا پس از انقضای مهلت اضافی تعیین‌شده توسط فروشنده (طبق اصل ۶۳) یا پس از اعلام خریدار مبنی‌بر عدم ایفای تعهدات در مهلت اضافی.
نقض اساسی در اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی
اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی در بند ۱ ماده ۷-۳-۱، نقض اساسی تعهد را شناسایی کرده و در بند ۲ به تعیین شرایطی که در آن یک کوتاهی در اجرا، معادل با عدم اجرای اساسی است، پرداخته است. این شرایط به شرح زیر است:
۱. تاثیر بر حقوق طرف زیان‌دیده: اگر عدم اجرای تعهد به طور اساسی طرف زیان‌دیده را از آنچه بر اساس قرارداد مستحق بوده، محروم کند، این موضوع می‌تواند نشان‌دهنده‌ی نقض اساسی باشد. البته این امر به این شرط است که طرف دیگر نتوانسته باشد این نتیجه را پیش‌بینی کند.
۲. رکن قرارداد: رعایت دقیق تعهدی که اجرا نشده، باید به‌عنوان رکن اساسی قرارداد در نظر گرفته شود. اگر این تعهد جزء بنیادین قرارداد باشد، عدم اجرای آن ممکن است به‌عنوان نقض اساسی شناخته شود.
۳. عمدی یا بی‌احتیاطی بودن: ارزیابی اینکه عدم اجرای تعهد عمدی بوده یا ناشی از بی‌احتیاطی نیز در تعیین نقض اساسی مهم است. نقض عمدی می‌تواند تبعات بیشتری به‌همراه داشته باشد.
۴. اعتماد طرف زیان‌دیده: اگر عدم اجرای تعهد موجب شود که طرف زیان‌دیده به این نتیجه برسد که نمی‌تواند بر اجرای آتی تعهدات از سوی طرف دیگر اتکا کند، این موضوع می‌تواند نقض اساسی محسوب شود.
۵. زیان نامتناسب: درصورتی‌که خاتمه‌ی قرارداد منجر به تحمیل زیان نامتناسبی به طرف مسئول عدم اجرا به‌دلیل آماده‌سازی یا اجرای تعهد شود، این عامل نیز در ارزیابی نقض اساسی موثر خواهد بود.
فسخ قرارداد و اخذ خسارت در بیع بین‌المللی کالا به‌عنوان موضوعاتی کلیدی، اهمیت ویژه‌ای در حفظ حقوق و منافع طرفین دارند. در شرایطی که عدم اجرای تعهدات به نقض قرارداد منجر شود، درک دقیق فرآیندهای قانونی و الزامات مرتبط می‌تواند به شما در مدیریت بحران‌های ناشی از این نقض کمک کند.
همکاری با مشاوران متخصص موسسه‌ی حقوقی لیبرالا در این زمینه می‌تواند به شما کمک کند که به‌طور موثر اقدام کنید. این مشاوران با تجربه و دانش خود، شما را در مراحل مختلف از جمله شناسایی دلایل فسخ، ارزیابی خسارت و نحوه‌ی اخذ آن راهنمایی خواهند کرد. همچنین، آنها می‌توانند شما را در زمینه‌ی شرایط و مقررات مختلف در کشورهای مختلف آگاه سازند و از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری کنند.
اگر در این زمینه به مشاوره‌ی حقوقی و تخصصی نیاز دارید، می‌توانید با وکلای متخصص موسسه‌ی حقوقی لیبرالا تماس بگیرید.
منابع
کاتوزیان، ناصر؛ حقوق مدنی، قواعد عمومی قراردادها، ج۵، انتشارات گنج دانش.
