طبق ماده‌ی ۹۴ قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که دو یا چند نفر برای انجام امور تجارتی مذکور در ماده‌ی ۲ قانون تجارت، تشکیل می‌دهند. در این نوع از شرکت، مسئولیت هریک از شرکا به میزان سرمایه و آورده‌ی خود در شرکت است و سرمایه‌ی شرکت به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود.
شما همچنین میتوانید برای بهره مندی از خدمات حقوقی با ما در موسسه حقوقی لیبرالا در تماس باشید.
شرکت با مسئولیت محدود در ایران چه جایگاهی دارد؟
در ایران، شرکت‌های با مسئولیت محدود همواره با اقبال عمومی مواجه بوده‌اند؛ زیرا:
اولا؛ برای تشکیل این شرکت، برخلاف شرکت‌های سهامی، نیاز به طی تشریفات طولانی‌مدت و پیچیده نیست؛
ثانیا؛ برای تشکیل این نوع شرکت، وجود دو شریک هم کفایت می‌کند؛
ثالثا؛ برخلاف شرکت‌های تضامنی و نسبی، شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیتی خارج از حدود سرمایه ندارند و در صورتی‌که دیون شرکت، بیش از میزان دارایی‌هایش باشد، نمی‌توان برای وصول طلب به اموال شخصی شرکا رجوع کرد.
موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت‌های با مسئولیت محدود در تقسیم‌بندی شرکت‌ها، در دسته‌ی شرکت‌های موضوعا تجاری قرار می‌گیرند؛ به این معنا که موضوع فعالیت این شرکت‌ها الزاما باید تجاری باشد.
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود به چه اندازه است؟
در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا صرفا به میزان آورده‌ی آنها در سرمایه‌ی شرکت است؛ البته در خصوص مسئولیت شرکا در شرکت‌های با مسئولیت محدود، حتی حمایت بیشتری از شرکا وجود دارد و در صورتی‌که یکی از شرکا به‌عنوان مدیر شرکت فعالیت کند و به واسطه‌ی تخلف وی شرکت ورشکسته شود، شریک مزبور شخصا در خصوص پرداخت قروض شرکت مسئولیتی ندارد و نمی‌توان پرداخت مبلغی را به مدیر تحمیل کرد. در این حالت صرفا می‌توان با استناد به قواعد مدنی و به‌خصوص مباحث مسئولیت مدنی با مدیر متخلف برخورد نمود.
انتقال سهم‌الشرکه شرکا در شرکت با مسئولیت محدود به چه صورت است؟
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، برای انتقال سهم‌الشرکه به شخصی خارج از شرکا، با توجه به ماده‌ی ۱۰۲ قانون تجارت به رضایت بیش از نیمی از شرکا که حداقل ۷۵% سرمایه‌ی شرکت به آنها تعلق دارد، نیاز است و نمی‌توان خلاف این امر توافق کرد. این انتقال صرفا از طریق سند رسمی امکان‌پذیر است؛ البته این تشریفات درخصوص انتقال سهم‌الشرکه به سایر شرکا وجود ندارد و در جایی که شریکی قصد انتقال سهم‌الشرکه‌ی خود به شریک دیگر را دارد، قانون‌گذار با تساهل بیشتری برخورد کرده است.
نقش شرکا در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکا در شرکت‌های با مسئولیت محدود، بسیار موردتوجه قرار دارند؛ به‌نحوی‌که اساسنامه‌ی شرکت‌های با مسئولیت محدود باید به امضای تمام شرکا برسد و در بیشتر تصمیم‌گیری‌ها نیز ملاک، نظر اکثریت شرکا است. به‌علاوه، تقویم آورده‌ی غیرنقدی نیز توسط خود شرکا صورت می‌گیرد؛ در نتیجه اگر برای آورده‌ای قیمتی غیرواقعی تقویم شده باشد، شرکا در قبال مابهالتفاوت آن مبلغ، طبق ماده‌ی ۹۸ قانون تجارت مسئولیت تضامنی دارند.
حداقل سرمایه‌ی لازم برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود چه میزان است؟
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، حداقل و حداکثری برای سرمایه وجود ندارد و می‌توان با هر سرمایه‌ای شرکت را تشکیل داد؛ البته برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، باید سرمایه‌ی شرکت به هر میزانی باشد، به‌صورت کامل تادیه، تقویم و تسلیم شده باشد و برخلاف شرکت‌های سهامی، امکان تعهد به پرداخت وجود ندارد. لازم به ذکر است که در رویه‌ی عملی، سرمایه‌ی لازم برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، یک میلیون ریال است.
نام شرکت با مسئولیت محدود باید چگونه باشد؟
در شرکت با مسئولیت محدود، نام شرکت از اهمیت بالایی برخوردار است؛ به‌نحوی‌که طبق ماده‌ی ۹۵ قانون تجارت:
اولا باید در نام شرکت، عبارت “با مسئولیت محدود” درج شود؛ وگرنه شرکت در مقابل شخص ثالث، شرکت تضامنی محسوب شده و مسئولیت شرکا به میزان کل دیون شرکت خواهد بود.
ثانیا در نام شرکت با مسئولیت محدود، نباید نام هیچ‌یک از شرکا درج شود؛ وگرنه شریک مزبور در مقابل شخص ثالث، در حکم شریک ضامن و مسئول پرداخت کل دیون شرکت خواهد بود.
ثبت در شرکت با مسئولیت محدود چه اهمیتی دارد؟
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت قبل از ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها ایجاد میشود و طبق ماده‌ی ۵۸۳ قانون تجارت، پس از ثبت، شرکت صرفا دارای شخصیت حقوقی میشود.
اداره‌ی شرکت با مسئولیت محدود به چه نحوی صورت می‌گیرد؟
در شرکت با مسئولیت محدود، برخلاف ترتیباتی که درخصوص شرکت‌های سهامی وجود دارد، برای اداره‌ی شرکت نیاز به تشکیل هیئت‌مدیره نیست و شرکت توسط یک یا دو مدیر اداره میشود؛ البته در شرکت با مسئولیت محدودی که تعداد شرکای آن از ۱۲ نفر بیشتر است، طبق ماده‌ی ۱۰۹ قانون تجارت، باید از بین شرکایی که امر مدیریت را بر عهده ندارند، هیئت نظاری تشکیل شده و بر عملکرد شرکت نظارت کند.
مجامع عمومی در شرکت‌های با مسئولیت محدود چگونه تشکیل می‌شوند؟
اصولا در شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به تشکیل مجمع‌عمومی نیست و نظر شرکا به‌صورت انفرادی و جداگانه، درخصوص موضوعات مختلف پرسیده میشود؛ اما اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، علاوه‌بر وجود هیئت نظار، تشکیل مجمع‌عمومی نیز ضروری است.
مسئولیت شرکا در شرکت‌های با مسئولیت محدود به چه اندازه است؟
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکا صرفا به میزان آورده‌ی خود در قبال دیون شرکت مسئول‌اند و درصورت عدم کفایت اموال و دارایی‌های شرکت، نمی‌توان به اموال شرکا رجوع کرد.
تشکیل سرمایه‌ی احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود چگونه است؟
قانون‌گذار برای کاهش ریسک معامله با شرکت با مسئولیت محدود و در راستای حمایت از طلبکاران شرکت، در ماده‌ی ۱۱۳ قانون تجارت تشکیل اندوخته‌ی قانونی (سرمایه‌ی احتیاطی) را در این شرکت، مانند شرکت سهامی، ضروری دانسته است و طبق این ماده، هرسال باید یک‌بیستم سود خالص شرکت به‌عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته شود تا میزان آن به یک‌دهم سرمایه‌ی شرکت برسد تا درصورت عدم کفایت دارایی‌های شرکت، طلبکاران بتوانند طلب خود را از این طریق وصول کنند.
شرکت با مسئولیت محدود به علت ویژگی‌های خاصی که دارد یکی از قالبهای مناسب برای سرمایهگذاری است زیرا مسئولیت شرکا در این شرکت صرفا به میزان آورده‌ی آنها بوده و خطری متوجه اموال شخصی افراد نیست. اگر تمایل به تاسیس شرکت با مسئولیت محدود دارید جهت اخذ مشاوره از کارشناسان این حوزه، با ما تماس بگیرید.
منابع
اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری)، ج ۱، ۱۴۰۱، نشر سمت؛
توکلی، محمدمهدی؛ آموزش جامع حقوق تجارت، ج ۱ و ۲، نشر مکتوب آخر؛
