چه کسی فرمانروای واقعی یک شرکت است؟ این سوالی است که ذهن بسیاری از سهامداران، سرمایه‌گذاران و حتی کارآفرینان را به خود مشغول می‌کند. در شرکت‌های سهامی، اگرچه مالکیت به صورت گسترده بین سهامداران تقسیم شده است، اما تصمیم‌گیری‌های کلیدی و اداره روزمره شرکت به دست مدیران سپرده می‌شود.
اما مدیران در شرکت های سهامی چه اختیاراتی دارند؟ آیا می‌توانند هر تصمیمی بگیرند؟ تا چه حد به سهامداران پاسخگو هستند؟ این‌ها سوالاتی هستند که در این مقاله به آن‌ها پاسخ خواهیم داد. با ما همراه باشید تا به دنیای پیچیده اختیارات وظایف مدیران شرکت سهامی خاص وارد شویم و به این پرسش‌ها پاسخ دهیم.
اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص چیست؟
مسئولیت مدیران در شرکت سهامی خاص و عام چیست و چه انواعی دارد؟ مدیران شرکت سهامی خاص به عنوان قلب تپنده و مغز متفکر این شرکت‌ها، مسئولیت اداره امور، تصمیم‌گیری‌های کلیدی و نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث را بر عهده دارند. اما علاوه بر مسئولیت کلی مدیران، اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های سهامی نیز جایگاه ویژه‌ای دارد، زیرا مدیرعامل به عنوان نماینده اجرایی شرکت، وظیفه اجرای تصمیمات هیئت مدیره و مدیریت عملیات روزانه شرکت را بر عهده دارد. مسئولیت مدیران در شرکت های سهامی خاص و عام به طور کلی شامل مسئولیت مدنی و کیفری است و هرگونه تخلف از
قوانین و مقررات می‌تواند موجب مسئولیت قانونی و جبران خسارت شود. برای درک بهتر از انواع و دامنه مسئولیت‌ها، پیشنهاد می‌کنیم ادامه این مقاله را مطالعه کنید.
در ادامه به این سوالات پاسخ خواهیم داد و به طور مفصل به بررسی اختیارات، وظایف و مسئولیت‌های مدیران شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت.
شرح وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
هیئت مدیره بالاترین رکن اجرایی شرکت سهامی خاص است که وظیفه اداره امور شرکت را بر عهده دارد. اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی سالیانه انتخاب می‌شوند و معمولاً برای یک دوره مشخص فعالیت می‌کنند.
وظایف اصلی هیئت مدیره عبارتند از:
- تعیین سیاست‌های کلی شرکت: تدوین استراتژی‌های بلندمدت شرکت و تعیین خط مشی کلی فعالیت‌ها.
- نظارت بر اجرای تصمیمات مجمع عمومی: اطمینان از اجرای مصوبات مجمع عمومی.
- مدیریت امور جاری شرکت: اداره امور روزمره شرکت، نظارت بر عملکرد مدیرعامل و سایر مدیران.
- تهیه و ارائه گزارش‌های مالی: تهیه و ارائه گزارش‌های مالی دوره ای به مجمع عمومی.
- انجام معاملات مهم: انجام معاملات مهم و قراردادهای بلندمدت به نمایندگی از شرکت.
- دعوت از مجمع عمومی: دعوت از سهامداران برای شرکت در جلسات مجمع عمومی.
اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
مدیران در شرکت های سهامی چه اختیاراتی دارند؟ هیئت مدیره در چارچوب قوانین و مقررات و اساسنامه شرکت، اختیارات وسیعی دارد. برخی از مهم‌ترین اختیارات هیئت مدیره عبارتند از:
۱. ادارهکنندهی اصلی امور شرکت
مطابق مواد ۱۰۷ و ۱۱۸ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره نهاد اصلی ادارهکنندهی شرکت سهامی است و حتی در اموری که اختیار تصمیم‌گیری به‌طور مشترک به هیئت مدیره و سایر نهادها مثل مجامع عمومی یا مدیر(ان)عامل اعطا شده است، هیئت مدیره می‌تواند نظر سایر نهادها را خنثی کرده و نظر خود را اعمال کند.
البته لازم به ذکر است در برخی موضوعات، تصمیم‌گیری به‌موجب قانون در صلاحیت اختصاصی مجامع عمومی قرار گرفته است. مانند موارد ذکرشده در ماده‌ی ۸۳ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، که در این امور، هیئت مدیره اختیاری برای تصمیم‌گیری ندارد.
۲. عزل و نصب مدیران
به‌موجب مواد ۱۱۹ و ۱۲۴ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اختیار عزل و نصب رئیس و نایب هیئت مدیره بهعلاوهی مدیر(ان)عامل شرکت سهامی با هیئت مدیره است.
۳. افزایش سرمایهی شرکت سهامی
اختیار افزایش سرمایه در شرکت سهامی یکی از اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده است. اما هیئت مدیره اولا می‌تواند پیشنهاد این افزایش را به مجمع عمومی فوقالعاده بدهد. ثانیا در صورتی‌که مجمع عمومی فوقالعاده این اختیار را به هیئت مدیره تفویض کند، این هیئت می‌تواند به‌صورت مستقل سرمایهی شرکت سهامی را افزایش دهد.
۴. ارائه‌ی پیشنهاد کاهش سرمایه
طبق ماده‌ی ۱۸۹ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره می‌تواند پیشنهادی مبنی بر کاهش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت سهامی بدهد.
۵. تنظیم صورت دارایی و قروض شرکت
مطابق ماده‌ی ۱۳۷ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، یکی از وظایف هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی تنظیم و ارائه‌ی خلاصه‌ی صورت دارایی و قروض شرکت به بازرسان است.
۶. ذخیرهی اندوخته‌ی قانونی شرکت
در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامدارن در قبال بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. قانون‌گذار در ماده‌ی ۱۴۰ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در راستای حفظ حقوق طلبکاران شرکت، هیئت مدیره را موظف کرده است یک‌بیستم سود سالانه‌ی شرکت را تا سقف خاصی تحت‌عنوان اندوخته‌ی قانونی ذخیره کنند.
۷. دعوت از مجامع عمومی
یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره دعوت از مجامع عمومی جهت تصمیم‌گیری در زمان‌های موردنیاز برای امور عادی و فوق‌العاده‌ی شرکت سهامی است.
۸. صدور اجازه‌ی فعالیت مشابه یا متضمن رقابت
بر اساس ماده‌ی ۱۲۹ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعدادی از اشخاص (حقیقی و حقوقی) از انجام معامله با شرکت سهامی منع شده‌اند. اما در همان ماده به این امر اشاره شده که در صورت موافقت اعضای هیئت مدیره این منع قانونی برطرف می‌شود.
۹. تصفیه‌ی امور شرکت سهامی
اگر شرکت سهامی بنا به هر دلیلی ورشکسته شود، در صورت سکوت اساسنامه‌ی شرکت، امر تصفیه‌ی امور شرکت سهامی با هیئت مدیره‌ی شرکت خواهد بود و اداره‌ی تصفیه یا مدیر تصفیه‌ای خارج از شرکت مسئول تصفیه شرکت نخواهد بود.
نکته مهم: اختیارات هیئت مدیره باید در چارچوب قوانین و مقررات و اساسنامه شرکت اعمال شود و هرگونه تجاوز از این حدود می‌تواند منجر به مسئولیت مدنی و حتی کیفری اعضای هیئت مدیره شود.
هیئت مدیره چگونه تشکیل می‌شود؟
اکنون که فهمیدیم مدیران در شرکت‌های سهامی چه اختیاراتی دارند، باید بدانیم که هیئت مدیره چگونه تشکیل می‌شود! درک درست از این موضوع به ما کمک می‌کند تا بهتر بفهمیم که محدوده اختیار مدیران در شرکت‌های تجاری چگونه تعریف می‌شود و چه تفاوت‌هایی میان اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی و سایر شرکت‌های تجاری وجود دارد. هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت سهامی خاص، نقش کلیدی در اداره امور شرکت ایفا می‌کند و اعضای آن به نمایندگی از سهامداران، مسئولیت هدایت و مدیریت شرکت را بر عهده دارند.
مراحل تشکیل هیئت مدیره:
- تعیین تعداد اعضای هیئت مدیره: تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود. این تعداد بسته به اندازه و پیچیدگی فعالیت‌های شرکت، می‌تواند متفاوت باشد.
- انتخاب اعضای هیئت مدیره:
- مجمع عمومی عادی سالیانه: این مجمع، بالاترین مرجع تصمیم‌گیری در شرکت سهامی خاص است. سهامداران در این مجمع، با توجه به تعداد سهام خود، به صورت مستقیم یا از طریق نمایندگان خود، به انتخاب اعضای هیئت مدیره می‌پردازند.
- رأی‌گیری: رای‌گیری می‌تواند به صورت کتبی یا شفاهی انجام شود و معمولاً بر اساس اکثریت آرا صورت می‌گیرد.
- تعیین سمت‌های هیئت مدیره: پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره، اولین جلسه این هیئت برگزار می‌شود و در این جلسه، سمت‌هایی مانند رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس، منشی و سایر سمت‌های مورد نیاز، بین اعضای هیئت مدیره تقسیم می‌شود.
شرایط عضویت در هیئت مدیره:
افرادی که به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب می‌شوند، باید دارای شرایط زیر باشند:
- اهلیت: داشتن اهلیت کامل برای انجام معاملات حقوقی.
- عدم محرومیت: نداشتن محرومیت از حقوق اجتماعی به دلیل ارتکاب جرم.
- عدم ورشکستگی: عدم ورشکستگی.
- عدم سوء پیشینه: نداشتن سوء پیشینه کیفری مرتبط با امور اقتصادی.
- سایر شرایط: ممکن است اساسنامه شرکت، شرایط دیگری را نیز برای عضویت در هیئت مدیره تعیین کند.
نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص
مدیران در شرکت سهامی خاص به دو دسته اصلی تقسیم می‌شوند:
- اعضای هیئت مدیره: همان‌طور که در بخش قبلی توضیح داده شد، اعضای هیئت مدیره به صورت مستقیم توسط سهامداران در مجمع عمومی عادی سالیانه انتخاب می‌شوند.
- مدیرعامل: مدیرعامل معمولاً توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شود و می‌تواند از بین اعضای هیئت مدیره یا افراد خارج از هیئت مدیره باشد. مدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات هیئت مدیره و اداره امور جاری شرکت است.
مراحل انتخاب مدیرعامل:
- تهیه لیست نامزدها: هیئت مدیره لیستی از نامزدهای تصدی سمت مدیر عاملی را تهیه می‌کند.
- رای‌گیری: اعضای هیئت مدیره با رای‌گیری، یکی از نامزدها را به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌کنند.
- تعیین مدت زمان تصدی: مدت زمان تصدی مدیرعامل در اساسنامه شرکت یا مصوبات هیئت مدیره تعیین می‌شود.
ملاحظات مهم در انتخاب مدیران:
- صلاحیت و تجربه: مدیران باید دارای دانش، مهارت و تجربه کافی در زمینه مدیریت و اداره کسب‌وکار باشند.
- آشنایی با صنعت: آشنایی با صنعت و بازار مربوطه، برای مدیران بسیار مهم است.
- اخلاق حرفه‌ای: داشتن اخلاق حرفه‌ای و تعهد به ارزش‌های شرکت، از جمله ویژگی‌های مهم یک مدیر موفق است.
- توافق با چشم‌انداز شرکت: مدیران باید با چشم‌انداز و اهداف بلندمدت شرکت همسو باشند.
- توانایی کار گروهی: توانایی کار در تیم و ایجاد ارتباط موثر با سایر اعضای هیئت مدیره و کارکنان شرکت، از اهمیت بالایی برخوردار است.
کلام آخر در رابطه با اختیارات و وظایف مدیران شرکت های سهامی خاص
به طور خلاصه مدیران اختیارات وسیعی در تصمیم‌گیری‌های کلیدی، مدیریت روزمره شرکت و نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث دارند. با این حال، این اختیارات باید در چارچوب قوانین و اساسنامه شرکت اعمال شود. مدیران موظف‌اند که در چهارچوب **مسئولیت‌های اخلاقی و قانونی** خود عمل کنند تا از مسئولیت‌های مدنی و کیفری جلوگیری کنند.
نکات اصلی بر این تاکید دارند که مدیران در شرکت‌های سهامی چه اختیاراتی دارند** و شامل نظارت بر عملیات روزانه، رسیدگی به امور مالی و دعوت از مجامع عمومی است. اما این اختیارات باید شفاف و طبق قانون انجام شود. برای شرکت‌ها، مهم است که اختیارات وظایف مدیران شرکت سهامی خاص به طور دقیق تعریف شود تا عملکرد روان، حفاظت قانونی و هماهنگی با منافع سهامداران تضمین شود.
این شفافیت در نقش‌ها اطمینان می‌دهد که مدیریت به طور موثر و مطابق با اصول حاکمیت شرکتی عمل می‌کند و پایه‌ای برای اعتماد و رشد پایدار ایجاد می‌کند.
اگر نیاز به مشاوره حقوقی در مورد اختیارات و وظایف مدیران در شرکت‌های سهامی دارید، موسسه حقوقی لیبرالا آماده ارائه راهکارهای حقوقی دقیق و تخصصی برای شماست. همین امروز با ما تماس بگیرید تا از تجربه حقوقی ما بهره‌مند شوید و شرکت خود را در مسیر قانونی و موفقیت‌آمیز قرار دهید.
سوالات متداول در رابطه با “مدیران در شرکت های سهامی چه اختیاراتی دارند”
1. مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی شرکت چیست؟
در شرکت سهامی خاص، مسئولیت بدهی‌ها بر عهده شرکت است نه مدیرعامل، مگر اینکه مدیرعامل به دلیل سوءمدیریت یا تخلفات قانونی باعث ایجاد بدهی شده باشد. در این حالت، مدیرعامل ممکن است مسئولیت شخصی پیدا کند.
2. وظایف مدیرعامل شرکت سهامی خاص چیست؟
مدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات هیئت مدیره، مدیریت روزمره شرکت، نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث، و اطمینان از اجرای صحیح عملیات مالی و حقوقی است. او همچنین موظف است امور شرکت را طبق قوانین و مقررات اداره کند.
3. اعضای شرکت سهامی خاص چه کسانی هستند؟
شرکت سهامی خاص حداقل شامل سهامداران (حداقل 3 نفر)، هیئت مدیره (حداقل 2 نفر) و مدیرعامل می‌باشد. همچنین ممکن است بازرسین (اصلی و علی‌البدل) نیز بخشی از ساختار شرکت باشند.
4. مزایا و معایب شرکت سهامی چیست؟
– مزایا: محدود بودن مسئولیت سهامداران به میزان سرمایه، امکان جذب سرمایه از طریق فروش سهام، تداوم شرکت حتی در صورت فوت یا خروج سهامداران.
– معایب: هزینه‌ها و پیچیدگی‌های بیشتر در فرایند ثبت و اداره شرکت، نیاز به برگزاری مجامع عمومی و رعایت مقررات قانونی متعدد.
5. اگر کسی سهام‌دار نباشد می‌تواند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باشد؟
بله، طبق قانون تجارت ایران، عضو هیئت مدیره نیازی به سهام‌دار بودن ندارد، اما در این حالت، او باید تعداد مشخصی سهام وثیقه‌گذاری کند.
6. در کجا باید تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص ثبت شود؟
تغییرات در اعضای هیئت مدیره باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود و سپس در روزنامه رسمی کشور و روزنامه‌های کثیرالانتشار اعلام گردد.
7. فرایند ثبت شرکت سهامی خاص چگونه است؟
شامل جمع‌آوری مدارک، تنظیم اساسنامه و اظهارنامه، تعیین مدیران و بازرسین، سرمایه‌گذاری حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه در بانک، ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها و دریافت آگهی ثبت می‌باشد.
8. مسئولیت مدیران در شرکت سهامی خاص و عام چیست و چه انواعی دارد؟
مسئولیت مدیران شامل مسئولیت قانونی (رعایت قوانین)، مالی (نظارت بر امور مالی) و کیفری (در صورت سوء مدیریت یا تخلف) است. این مسئولیت ممکن است تضامنی یا غیر تضامنی باشد.
9. انواع شرکت‌های سهامی را ذکر کنید؟
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
– شرکت سهامی خاص: سهام فقط بین مؤسسان تقسیم می‌شود و به عموم عرضه نمی‌گردد.
– شرکت سهامی عام: سهام آن به عموم عرضه می‌شود و بخشی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌گردد.
10. حدود اختیارات اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل را تعریف کنید؟
هیئت مدیره وظیفه تصمیم‌گیری در امور کلان شرکت را دارد، اما اجرای این تصمیمات و مدیریت روزانه شرکت بر عهده مدیرعامل است. هیئت مدیره می‌تواند برخی اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند.
11. تفاوت هیئت مدیره و مدیرعامل چیست؟
هیئت مدیره مسئولیت سیاست‌گذاری و نظارت کلی بر شرکت را دارد، در حالی که مدیرعامل مسئولیت اجرایی و مدیریتی شرکت را بر عهده دارد و از سوی هیئت مدیره برای این سمت انتخاب می‌شود.
