مدیران در شرکت‌های سهامی چه اختیاراتی دارند؟

هیئت مدیره چگونه تشکیل می‌شود؟

 مطابق ماده‌ی ۱۰۷ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی هیئتی از میان سهامداران انتخاب می‌شود که وظیفه‌ی اداره‌ی شرکت سهامی را برعهده دارد.

هیئت مدیره چه اختیاراتی دارد؟

 اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر است:

۱. اداره‎کننده‌ی اصلی امور شرکت

 مطابق مواد ۱۰۷ و ۱۱۸ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره نهاد اصلی اداره‎کننده‎ی شرکت سهامی است و حتی در اموری که اختیار تصمیم‎گیری به‌طور مشترک به هیئت مدیره و سایر نهادها مثل مجامع عمومی یا مدیر(ان)عامل اعطا شده است، هیئت مدیره می‎تواند نظر سایر نهادها را خنثی کرده و نظر خود را اعمال کند.

 البته لازم به ذکر است در برخی موضوعات، تصمیم‎گیری به‌موجب قانون در صلاحیت اختصاصی مجامع عمومی قرار گرفته است. مانند موارد ذکرشده در ماده‌ی ۸۳ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، که در این امور، هیئت مدیره اختیاری برای تصمیم‎گیری ندارد.

۲. عزل و نصب مدیران

 به‌موجب مواد ۱۱۹ و ۱۲۴ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اختیار عزل و نصب رئیس و نایب هیئت مدیره به‌علاوه‎ی مدیر(ان)عامل شرکت سهامی با هیئت مدیره است.

۳. افزایش سرمایه‎ی شرکت سهامی

 اختیار افزایش سرمایه در شرکت سهامی یکی از اختیارات مجمع عمومی فوق‎العاده است. اما هیئت مدیره اولا می‎تواند پیشنهاد این افزایش را به مجمع عمومی فوق‏‌العاده بدهد. ثانیا در صورتی‌که مجمع عمومی فوق‎العاده این اختیار را به هیئت مدیره تفویض کند، این هیئت می‌تواند به‌صورت مستقل سرمایه‎ی شرکت سهامی را افزایش دهد. 

۴. ارائه‌ی پیشنهاد کاهش سرمایه

 طبق ماده‌ی ۱۸۹ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره می‌تواند پیشنهادی مبنی بر کاهش سرمایه‌ به مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت سهامی بدهد.

۵. تنظیم صورت دارایی و قروض شرکت

 مطابق ماده‌ی ۱۳۷ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، یکی از وظایف هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی تنظیم و ارائه‌ی خلاصه‌ی صورت دارایی و قروض شرکت به بازرسان است.

۶. ذخیره‎ی اندوخته‎ی قانونی شرکت

 در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامدارن در قبال بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. قانون‌گذار در ماده‌ی ۱۴۰ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در راستای حفظ حقوق طلبکاران شرکت،  هیئت مدیره را موظف کرده است یک‌بیستم سود سالانه‌ی شرکت را تا سقف خاصی تحت‌عنوان اندوخته‌ی قانونی ذخیره کنند.

۷. دعوت از مجامع عمومی

 یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره دعوت از مجامع عمومی جهت تصمیم‌گیری در زمان‌های موردنیاز برای امور عادی و فوق‌العاده‌ی شرکت سهامی است.

۸. صدور اجازه‌ی فعالیت مشابه یا متضمن رقابت

 بر اساس ماده‌ی ۱۲۹ لایحه‎ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تعدادی از اشخاص (حقیقی و حقوقی) از انجام معامله با شرکت سهامی منع شده‌اند. اما در همان ماده به این امر اشاره شده که در صورت موافقت اعضای هیئت مدیره این منع قانونی برطرف می‌شود.

۹. تصفیه‎ی امور شرکت سهامی

 اگر شرکت سهامی بنا به هر دلیلی ورشکسته شود، در صورت سکوت اساسنامه‌ی شرکت، امر تصفیه‌ی امور شرکت سهامی با هیئت مدیره‌ی شرکت خواهد بود و اداره‌ی تصفیه یا مدیر تصفیه‌ای خارج از شرکت مسئول تصفیه شرکت نخواهد بود. 

منابع

 توکلی، محمد مهدی؛ آموزش جامع حقوق تجارت، ج ۱، نشر مکتوب آخر؛

 اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت شرکت‌های تجاری: شرکت‌های سهامی عام و خاص، ج ۲، انتشارت سمت.