اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی یکی از مباحث مهم و پیچیده‌ای است که در حقوق تجارت مطرح می‌شود. مدیران به‌عنوان نمایندگان قانونی شرکت، نقش کلیدی در اداره و هدایت امور شرکت ایفا می‌کنند. با این حال، اختیارات مدیران محدود به قوانین، اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی است. در این مقاله، به بررسی دقیق اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی، محدودیت‌های آنها و همچنین فرآیند انتخاب مدیرعامل پرداخته‌ایم.
واژه‌ی مدیران در شرکت‌های سهامی به دو نهاد «هیئت‌مدیره» و «مدیر(ان)عامل» اشاره دارد. در این نوشته به بررسی اختیارات نهاد «مدیر(ان)عامل» می‌پردازیم.
مدیر(ان)عامل در واقع نمایندگان اجرایی شرکت‌اند که مسئولیت مدیریت و هدایت فعالیت‌های روزمره‌ی شرکت را بر عهده دارند. این افراد معمولا بر اساس تصمیمات هیئت‌مدیره منصوب می‌شوند و وظایف و اختیاراتشان به‌طور مشخص در اساسنامه و قوانین شرکت تعیین می‌شود. نقش آنها به‌قدری حیاتی است که می‌توانند تاثیری مستقیم و شایان توجهی بر روند موفقیت یا شکست شرکت داشته باشند.
در مجموع، بررسی و تحلیل اختیارات مدیر(ان)عامل در شرکت‌های سهامی نه‌تنها به فهم بهتر ساختار مدیریتی این نوع شرکت‌ها کمک می‌کند، بلکه می‌تواند به سهامداران و سایر ذی‌نفعان کمک کند تا نسبت‌به مسئولیت‌ها و قدرت‌های این نهادهای مدیریتی آگاهی بیشتری پیدا کنند.
نحوه انتخاب مدیرعامل به چه صورت است؟
نحوهی انتخاب مدیرعامل به‌گونه‌ای است که مطابق با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت‌های سهامی، این انتخاب باید به‌صورت شفاف و منطبق با اختیارات هیئت‌مدیره انجام گیرد. همان‌طور که در مقاله‌ی «اختیارات هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی» ذکر شده است، یکی از مهم‌ترین اختیارات هیئت‌مدیره، انتخاب مدیر(ان) عامل برای شرکت است.
مدیرعامل شخصی حقیقی است که از سوی هیئت‌مدیره یا در برخی موارد، مجمع‌عمومی عادی، به‌منظور اداره و مدیریت اجرایی شرکت منصوب می‌شود. این فرد می‌تواند از میان سهامداران شرکت یا حتی خارج از آنها انتخاب شود، به‌طوری‌که مهم‌ترین معیار برای انتخاب او، داشتن مهارت‌ها و توانایی‌های لازم برای انجام کارهای اجرایی و تصمیم‌گیری‌های کلیدی در شرکت است.
علاوه‌بر این، تعداد مدیران عامل می‌تواند بیشتر از یک نفر باشد که در این صورت به این گروه «هیئت‌عامل» گفته می‌شود. این نوع انتخاب به شرکت اجازه می‌دهد که از تخصص‌های مختلف بهره‌برداری کند و در نتیجه، کارایی و اثرگذاری بیشتری در تصمیم‌گیری‌های روزمره داشته باشد.
انتخاب مدیرعامل یک فرآیند حساس و مهم است؛ چراکه مدیرعامل نقشی کلیدی در هدایت شرکت و تحقق اهداف استراتژیک آن دارد. بنابراین، هیئت‌مدیره باید در انتخاب مدیرعامل دقت کافی به خرج دهد تا اطمینان حاصل کند که فرد انتخاب‌شده می‌تواند به‌خوبی از عهده‌ی این مسئولیت‌ها برآید و در راستای منافع شرکت و سهامداران عمل کند.
مدیرعامل چه اختیاراتی دارد؟
در نظام حقوقی فرانسه، مدیرعامل از تمامی اختیارات لازم برای اداره و نمایندگی شرکت برخوردار است. این موضوع به او این امکان را می‌دهد که به‌طور مستقل و با آزادی عمل بیشتری در اتخاذ تصمیمات مدیریتی عمل کند. بااین‌حال، در نظام حقوقی ایران، وضعیت به‌طرز چشمگیری متفاوت است. برخلاف هیئت‌مدیره که دارای اختیار کامل برای تصمیم‌گیری در خصوص امور مربوط به شرکت‌های سهامی است، مدیرعامل این‌گونه نیست.
طبق ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل شرکت سهامی تنها در حدود اختیاراتی که توسط نهاد منصوب‌کننده، یعنی هیئت‌مدیره یا مجمع‌عمومی عادی، به او تفویض شده است، اختیار عمل دارد؛ یعنی مدیرعامل نمی‌تواند خارج از محدوده‌ی اختیارات مشخص‌شده عمل کند و هرگونه تصمیم‌گیری یا اقدام باید در چهارچوب‌هایی باشد که برای او تعیین شده است.
این محدودیت در اختیارات مدیرعامل نه‌تنها به‌منظور حفظ کنترل و نظارت بر عملکرد اوست، بلکه به تامین منافع شرکت و سهامداران نیز کمک می‌کند. به‌طور کلی، مدیرعامل باید از مهارت‌ها و تجربه‌های کافی برخوردار باشد تا بتواند در راستای اهداف تعیین‌شده توسط هیئت‌مدیره عمل کند و در عین حال، در اتخاذ تصمیمات کلیدی در حوزه‌های مختلف مدیریتی، قابلیت انعطاف‌پذیری را نیز داشته باشد.
این ساختار قانونی، نیاز به همکاری و هماهنگی نزدیک بین مدیرعامل و هیئت مدیره را ایجاب می‌کند و بر اهمیت ایجاد یک رابطه‌ی کاری موثر و سازنده میان این دو نهاد تاکید می‌کند.
چه مواردی مدیرعامل را محدود می‌کنند؟
۱. موضوع شرکت
یکی از عوامل اصلی محدودکننده‌ی اختیارات مدیرعامل، موضوع فعالیت شرکت است. طبق اساسنامه‌ی شرکت، مدیرعامل تنها مجاز به انجام معاملاتی است که در چهارچوب موضوع فعالیت مشخص‌شده قرار دارند. درصورتی‌که مدیرعامل اقدام به انجام معاملاتی کند که خارج از این موضوع باشند، آن معاملات به‌طور قطع از حدود اختیارات او خارج محسوب می‌شوند.
شرکت سهامی می‌تواند با استناد به این موضوع، در برابر اشخاص ثالث که طرف معامله با مدیرعامل بوده‌اند، از ایفای تعهدات خودداری کند. به عبارت دیگر، اگر مدیرعامل به‌عنوان نماینده‌ی شرکت قراردادی را امضا کند که مربوط به موضوع فعالیت شرکت نیست، این قرارداد نمی‌تواند به‌طور قانونی بر عهده‌ی شرکت قرار گیرد.
بااین‌حال، نکته‌ای که باید به آن توجه کرد، این است که چنین معامله‌ای به‌طور کامل باطل تلقی نمی‌شود. در واقع، شخص ثالث می‌تواند برای اجرای قرارداد به مدیرعامل مراجعه کند و مدیرعامل موظف است که در برابر آن شخص پاسخگو باشد. این بدان معناست که اگرچه شرکت می‌تواند از مسئولیت‌های خود در برابر قرارداد خودداری کند، مدیرعامل همچنان باید در مقابل شخص ثالثی که به او اعتماد کرده، پاسخگو باشد و به تعهدات قراردادی خود عمل کند.
این ساختار قانونی نه‌تنها از منافع شرکت و سهامداران حفاظت می‌کند، بلکه به حفظ حقوق اشخاص ثالث نیز توجه دارد و بر لزوم انجام معاملات در چهارچوب‌های قانونی و قراردادی تاکید می‌کند.
۲. حدود اساسنامه
گاهی‌اوقات، محدوده‌ی اختیارات مدیرعامل در اساسنامه‌ی شرکت سهامی از قبل به‌وضوح تعیین شده است. در این حالت، مدیرعامل مجاز به انجام معاملاتی است که مطابق با این حدود مشخص‌شده‌اند؛ بنابراین، اگر مدیرعامل معامله‌ای را انجام دهد که در راستای اختیارات مشخص‌شده در اساسنامه باشد، نه‌تنها این معامله صحیح و معتبر است، بلکه طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت به ایفای تعهدات ناشی از آن قرارداد نیز موظف است.
نکته‌ی درخور توجه این است که محدودیت‌های اختیارات مدیرعامل، در برابر شخص ثالثی که طرف معامله است، قابل استناد نیست. به عبارت دیگر، اگر مدیرعامل در حیطه‌ی اختیارات تعیین‌شده در اساسنامه عمل کند، شرکت نمی‌تواند به‌دلیل محدودیت‌های داخلی خود از ایفای تعهدات ناشی از آن قرارداد سر باز زند. در این صورت، شرکت به‌طور قانونی موظف به انجام تعهدات خود خواهد بود و شخص ثالث می‌تواند به‌راحتی از شرکت تقاضای اجرای قرارداد را داشته باشد.
بااین‌حال، در روابط داخلی میان شرکت و مدیرعامل، این محدودیت‌ها کاملا قابل استنادند. اگر مدیرعامل خارج از حدود اختیارات خود عمل کند و موجب ورود خسارت به شرکت شود، شرکت می‌تواند به‌عنوان یک اقدام قانونی، به مدیرعامل رجوع کند و برای جبران خسارت‌های ناشی از این معامله اقدام کند. این نکته نشان‌دهنده‌ی اهمیت تعادل میان حقوق مدیرعامل و منافع شرکت است و بر لزوم نظارت بر فعالیت‌های مدیرعامل تاکید می‌کند تا از بروز مشکلات و زیان‌های احتمالی جلوگیری شود.
۳. صلاحیت‌های خاص مجامع عمومی
همان‌طور که پیش‌تر نیز اشاره شد، اختیارات مدیرعامل در مقایسه با هیئت‌مدیره‌ی شرکت‌های سهامی محدودتر است. در واقع، هیئت‌مدیره بخشی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض می‌کند؛ اما این تفویض اختیارات به‌طور کامل نیست و محدودیت‌هایی در این زمینه وجود دارد.
یکی از این محدودیت‌ها به امور خاصی برمی‌گردد که هیئت‌مدیره نمی‌تواند به‌تنهایی در موردشان تصمیم‌گیری کند. در چنین مواردی، حتی امکان تفویض اختیار به مدیرعامل نیز وجود ندارد. به عبارت دیگر، برخی از موضوعات به‌طور انحصاری در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارند و تنها این نهادها می‌توانند در مورد آنها تصمیم‌گیری کنند.
قانون‌گذار در ماده ۸۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، این موضوعات را به‌روشنی احصا نموده است؛ برای مثال، مسائلی مانند تغییر اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و تعیین خط‌مشی‌های کلان شرکت، همگی از جمله مواردی‌اند که تنها با تصویب مجمع‌عمومی قابل انجام‌اند و هیئت‌مدیره یا مدیرعامل نمی‌توانند به‌تنهایی در این خصوص تصمیم‌گیری کنند.
این رویه نه‌تنها به حفظ ساختار قانونی و دموکراتیک شرکت کمک می‌کند، بلکه به مشارکت سهامداران و نظارت بر فعالیت‌های مدیرعامل و هیئت‌مدیره نیز اهمیت می‌دهد. در نتیجه، این فرآیند به شفافیت و مسئولیت‌پذیری در اداره‌ی شرکت‌های سهامی کمک زیادی می‌کند و به حفظ حقوق سهامداران و جلوگیری از تصمیم‌گیری‌های یک‌جانبه یا غیر منصفانه می‌انجامد.
۴. صلاحیت‌های خاص هیئت‌مدیره
در یک مقایسه‌ی کلی از نهادهای تصمیم‌گیرنده در شرکت‌های سهامی، می‌توان گفت که این نهادها از لحاظ میزان اختیارات به ترتیب زیر تقسیم‌بندی می‌شوند:
۱. مجامع عمومی
۲. هیئت‌مدیره
۳. مدیرعامل
این تقسیم‌بندی به‌وضوح نشان می‌دهد که مجامع عمومی بالاترین سطح از اختیارات را دارند و قادرند تصمیمات کلیدی و استراتژیک شرکت را اتخاذ کنند. به‌علاوه، هیئت‌مدیره نیز در سلسله‌مراتب تصمیم‌گیری، دارای اختیارات شایان توجهی است و نظارت بر فعالیت‌های مدیرعامل را بر عهده دارد. در واقع، هیئت‌مدیره نقشی کلیدی در تعیین خط‌مشی‌های کلان و استراتژی‌های شرکت ایفا می‌کند و بخشی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض می‌کند.
بااین‌حال، این تفویض اختیارات به این معنا نیست که مدیرعامل می‌تواند به‌طور مستقل و خارج از چهارچوب‌های تعیین‌شده عمل کند. در حقیقت، مدیرعامل باید در تصمیم‌گیری‌ها و اقدامات خود با سیاست‌ها و راهبردهای تعیین‌شده توسط هیئت‌مدیره هماهنگ باشد.
این سلسله‌مراتب تصمیم‌گیری نه‌تنها به ایجاد ساختاری منظم و شفاف در اداره‌ی شرکت‌های سهامی کمک می‌کند، بلکه موجب نظارت و کنترل بیشتر بر روی فعالیت‌های مدیرعامل و هیئت‌مدیره نیز می‌شود؛ این امر می‌تواند به کاهش ریسک‌های مدیریتی و جلوگیری از سوءاستفاده از اختیارات و منابع شرکت منجر شود. به‌این‌ترتیب، حقوق سهامداران و منافع شرکت به‌خوبی حفظ می‌شود و فرآیند تصمیم‌گیری به سمت افزایش کارایی و پاسخگویی پیش می‌رود.
اختیارات مدیران در شرکت‌های با مسئولیت محدود؛ چه محدودیت‌هایی وجود دارد؟
ماده ۱۰۵ قانون تجارت، اختیارات مدیران در شرکت‌های با مسئولیت محدود را صراحتا مشخص کرده است. طبق این ماده، مدیران شرکت، تمامی اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره‌ی شرکت را دارند، مگر اینکه اساسنامه خلاف این را تصریح کرده باشد. این نکته‌ی مهم در ماده یادآور می‌شود که درصورتی‌که شرکا توافقی خارج از اساسنامه برای محدود کردن اختیارات مدیران داشته باشند، این توافق در برابر اشخاص ثالث به‌هیچ‌وجه معتبر نیست و کان لم یکن تلقی می‌شود.
در واقع، این ماده به مدیران اجازه می‌دهد که امور اداری و معاملاتی را به نام شرکت انجام دهند و به‌طور کلی، اختیارات آنان شامل تمامی اقداماتی است که برای پیشبرد اهداف شرکت ضروری است. بااین‌حال، باید توجه داشت که اعمال ماده ۱۰۵ قانون تجارت تنها در صورتی ممکن است که شرکت دارای اساسنامه باشد. به عبارت دیگر، تنظیم اساسنامه برای شرکت‌های با مسئولیت محدود الزامی نیست و حتی اگر اساسنامه‌ای نیز تنظیم شود، الزامی برای انتشار آن در روزنامه وجود ندارد.
در مواردی که چند مدیر وجود داشته باشند، اگر اساسنامه به‌طور خاص درباره‌ی اختیارات مدیران تعیین‌تکلیف کرده باشد، اختیارات آنان بر اساس آن مشخص می‌شود و در غیر این صورت، فرض بر این است که هریک از مدیران تمامی اختیارات لازم برای اداره‌ی شرکت و نمایندگی آن را دارند؛ این قواعد و مقررات در واقع به‌منظور حمایت از حقوق اشخاص ثالث وضع شده‌اند تا هنگام انجام معاملات و تعاملات با شرکت، اطمینان حاصل کنند که مدیران در چهارچوب‌های قانونی عمل می‌کنند و حقوقشان محفوظ می‌ماند.
در فرضی که اختیارات مدیر یا مدیران در اساسنامه محدود شده باشد، اگر آنان به این محدودیت‌ها توجه نکنند و اقداماتی خارج از حدود اختیارات خود انجام دهند، مسئولیت اجرایی تعهدات ناشی از این اقدامات بر عهده‌ی خود مدیران خواهد بود و شرکت به‌عنوان شخص حقوقی مسئول اجرای این تعهدات نیست.
این موضوع به این معناست که اگر مدیران بدون رعایت محدودیت‌های مشخص‌شده در اساسنامه، اقدام به انعقاد قراردادها یا انجام معاملات کنند، اشخاص ثالث می‌توانند مستقیما به مدیران مراجعه کنند و آنها را به‌خاطر تعهدات قراردادی ناشی از اقداماتی که خارج از اختیاراتشان بوده، پاسخگو کنند.
اختیارات مدیران در شرکت تضامنی؛ چه مسئولیت‌هایی بر عهده دارند و تصمیماتشان چگونه اعتبار می‌یابد؟
مواد ۵۱ و ۱۲۱ قانون تجارت به‌وضوح به رابطه‌ی مدیر و شرکا در شرکت‌های تضامنی اشاره کرده‌اند و بیان می‌کنند که مسئولیت مدیر یا مدیران در مقابل شرکا مشابه مسئولیت وکیل در مقابل موکل است. به این معنا که مدیران شرکت تضامنی، اختیارات گسترده‌ای برای اداره‌ی امور شرکت دارند و می‌توانند تصمیمات اجرایی را بر عهده بگیرند. بااین‌حال، این اختیارات بدون محدودیت نیستند و مدیران مسئول خسارات ناشی از اعمال خود نیستند، مگر در مواردی که تخلف یا کوتاهی در انجام وظایف خود (تعدی و تفریط) داشته باشند، که در این صورت، طبق ماده ۵۷۷ قانون مدنی، ممکن است مسئول شناخته شوند.
علاوه‌بر این، مدیران موظف‌اند که مصلحت شرکت و شرکا را در نظر بگیرند و از آن تخطی نکنند. درصورتی‌که مدیران در تصمیم‌گیری‌های خود به این مصلحت توجه نکنند، عمل حقوقی آنها به‌عنوان اعمال فضولی تلقی می‌شود. به عبارت دیگر، در این شرایط اقدام آنها نمی‌تواند به‌طور قانونی معتبر باشد.
درصورتی‌که چند مدیر در یک شرکت تضامنی وجود داشته باشند، هیچ‌یک از آنها نمی‌تواند به‌تنهایی و بدون همکاری دیگران در اموال و امور شرکت دخالت کند، مگر اینکه به‌طور صریح اجازه‌ی این کار به آنها داده شده باشد؛ این اصل به‌منظور جلوگیری از ایجاد اختلافات و مشکلات حقوقی بین مدیران و همچنین برای حفظ حقوق شرکا و شرکت وضع شده است. این قاعده باعث می‌شود که مدیران به‌صورت هماهنگ و با توافق یکدیگر در امور شرکت تصمیم‌گیری کنند و از بروز تنش و تضاد در اداره‌ی شرکت جلوگیری شود.
مدیر(ان) عامل در شرکت‌های سهامی مسئولیت‌های کلیدی دارند و انتخاب نادرست آنها می‌تواند به مشکلات جدی منجر شود. بدون مشاوره از متخصصان، ممکن است با محدودیت‌های قانونی و اختیارات نادرست روبه‌رو شوید که حقوق سهامداران و شرکت شما را به خطر می‌اندازد. استفاده از مشاوره‌های حقوقی موسسه لیبرالا می‌تواند به شما در اتخاذ تصمیمات درست و جلوگیری از مشکلات قانونی کمک کند. برای یک انتخاب مفید و کارآمد با مشاورین متخصص ما تماس بگیرید.
کلام آخر در رابطه با اختیارات مدیران در شرکت‌های تجاری
در مجموع، اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی، موضوعی است که نیازمند بررسی دقیق و همه جانبه است. با توجه به پیچیدگی‌های حقوقی و اهمیت تصمیم‌گیری‌های مدیریتی در موفقیت یا شکست شرکت‌ها، توصیه می‌شود که شرکت‌ها برای تعیین دقیق اختیارات مدیران و همچنین انتخاب مدیرعامل مناسب، از مشاوره حقوقی متخصصان این حوزه بهره‌مند شوند. موسسه حقوقی لیبرالا با داشتن تجربه و تخصص در زمینه حقوق تجارت، آماده ارائه خدمات مشاوره‌ای در این زمینه به شما عزیزان می‌باشد. با بهره‌گیری از خدمات این موسسه، می‌توانید از بروز مشکلات حقوقی جلوگیری کرده و با اطمینان بیشتری در امور شرکت خود تصمیم‌گیری کنید.
منابع
اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری)، ج۱، انتشارات سمت؛
اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری)، ج۲، انتشارات سمت؛
توکلی، محمد مهدی؛ آموزش جامع حقوق تجارت، ج۱، انتشارات مکتوب آخر.
