واژه‌ی مدیران در شرکت‌های سهامی به دو نهاد «هیئت مدیره» و «مدیر(ان)عامل» اشاره دارد. در این نوشته به بررسی اختیارات نهاد «مدیر(ان)عامل» می‌پردازیم.
مدیرعامل چگونه انتخاب می‌شود؟
نحوهی انتخاب
همان‌طور که در مقاله‌ی «اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی» گفته شد یکی از اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی انتخاب مدیر(ان) عامل است.
مدیرعامل شخصی است حقیقی که توسط هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی از میان یا خارج از سهامداران، برای اداره، انجام کارهای اجرایی و برخی تصمیم‌گیری‌های شرکت سهامی انتخاب می‌شود.
تعداد مدیران عامل می‌تواند بیشتر از یک نفر باشد که در این‌صورت به آنها هیئت عامل گفته می‌شود.
مدیرعامل چه اختیاراتی دارد؟
در نظام حقوقی فرانسه مدیرعامل از تمامی اختیارات جهت اداره و نمایندگی شرکت برخوردار است. اما در نظام حقوقی ایران موضوع متفاوت است و برخلاف هیئت مدیره که برای تصمیمگیری در خصوص امور مربوط به شرکت‌های سهامی اختیار کامل دارد، مدیرعامل شرکت سهامی طبق ماده ۱۲۵ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صرفا در حدود اختیاراتی که توسط نهاد منصوبکننده، هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی، به او تفویض شده است ابتکار عمل دارد.
چه مواردی مدیرعامل را محدود می‌کنند؟
۱. موضوع شرکت
اگر معاملات مدیرعامل با اشخاص ثالث در موضوعی خارج از موضوع فعالیت درج شده در اساسنامه‌ی شرکت باشد، این معاملات قطعا از حدود اختیارات مدیرعامل خارج است و شرکت سهامی می‌تواند با استناد به آن در برابر شخص ثالث طرف معامله، از ایفای تعهدات خودداری نماید. در این فرض معامله باطل تلقی نمی‌شود و شخص ثالث برای اجرای قرارداد می‌تواند به شخص مدیرعامل مراجعه کند و مدیرعامل باید پاسخگوی تعهدات قراردادی باشد.
۲. حدود اساسنامه
گاهی اوقات محدوده‌ی اختیارات مدیرعامل در اساسنامه‌ی شرکت سهامی از قبل تعیین شده است. در این حالت این معامله نه‌تنها صحیح است بلکه با توجه به ماده‌ی ۱۱۸ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت موظف به ایفای تعهدات ناشی از آن قرارداد می باشد.
نکتهی قابل توجه آن‌که هر چند محدودشدن اختیارات مدیرعامل در اساسنامه، در برابر شخص ثالثی که طرف معامله است قابل استناد نیست و شرکت در هر حال موظف به ایفای تعهدات ناشی از آن قرارداد است، اما در روابط داخلی میان شرکت و مدیرعامل کاملا قابل استناد است و شرکت می‌تواند برای جبران خسارت ناشی از این معامله به مدیرعامل رجوع کند.
۳. صلاحیت‌های خاص مجامع عمومی
همان‌طور که گفته شد در مقایسه با هیئت مدیره‌ی شرکت سهامی اختیارات مدیرعامل محدودتر است و در واقع هیئت مدیره بخشی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض میکند.
لذا در اموری که هیئت مدیره راسا امکان تصمیمگیری ندارد، امکان تفویض اختیار نیز وجود ندارد. از جملهی این موارد موضوعاتی است که تصمیمگیری در خصوص آنها به‌طور انحصاری در اختیار مجامع عمومی است و قانون‌گذار در ماده ۸۳ لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، آنها را احصا نموده است.
۴. صلاحیت‌های خاص هیئت مدیره
در یک مقایسه‌ی کلی می‌توان گفت نهادهای تصمیمگیرنده در شرکت‌های سهامی به‌ترتیب میزان اختیار شامل موارد زیر است:
۱. مجامع عمومی
۲. هیئت مدیره
۳. مدیرعامل
همان‌طور که در این تقسیم‌بندی مشاهده می‌شود، هیئت مدیره بر مدیرعامل و مجامع عمومی بر هیئت مدیره برتری دارند.
منابع
لایحهی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛
توکلی، محمد مهدی؛ آموزش جامع حقوق تجارت، ج ۱، نشر مکتوب آخر؛
اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت شرکت‌های تجاری: شرکت‌های سهامی عام و خاص، ج ۲، انتشارت سمت.
