تعهد اصلی و فرعی در بیع بین‌المللی کالا؛ چه تفاوت‌هایی دارند؟
در هر قراردادی، اعم از مراحل اولیه مذاکرات یا لحظه‌ی انعقاد، طرفین به‌طور طبیعی تعهدات متقابلی را بر عهده می‌گیرند که این تعهدات به دو دسته‌ی اصلی و فرعی تقسیم می‌شوند. تعهدات اصلی به‌عنوان عناصر کلیدی و بنیادین قرارداد، محور اصلی توافق را شکل می‌دهند و در بیع بین‌المللی کالا، این تعهدات عمدتا شامل انتقال مالکیت کالا در ازای پرداخت قیمت‌اند. ازسویدیگر، تعهدات فرعی به جنبه‌های مکمل و حمایتی اجرای قرارداد مربوط می‌شوند و جزئیات اجرایی همچون زمان تحویل، روش حمل‌ونقل و شرایط بیمه را در بر می‌گیرند. درک صحیح و جامع از این تعهدات، برای موفقیت و اجرای بهینه‌ی قراردادها اهمیت زیادی دارد.
در صورتیکه میخواهید از خدمات حقوقی بهره مند شوید با ما در موسسه ی حقوقی لیبرالا در ارتباط باشید.
این مقاله به بررسی ابعاد مختلف تعهدات اصلی و فرعی در بیع بین‌المللی کالا می‌پردازد و سعی دارد چالش‌ها و فرصت‌های موجود در این زمینه را تحلیل کند. مشاوران متخصص موسسه‌ی حقوقی لیبرالا با تکیه بر تجربیات خود، به ارائه‌ی نکات کلیدی و راهکارهای عملی برای مدیریت این تعهدات خواهند پرداخت.
در هر قراردادی، چه در مراحل اولیه مذاکرات و چه در لحظه‌ی انعقاد، طرفین تعهدات متقابلی را بر عهده می‌گیرند. این تعهدات از نظر اراده‌ی طرفین به دو دسته‌ی اصلی و فرعی تقسیم می‌شوند.
۱. تعهدات اصلی: تعهد اصلی به تعهدات اساسی و بنیادینی اطلاق می‌شود که محور قرارداد را تشکیل می‌دهند. در یک قرارداد بیع بین‌المللی، مهم‌ترین تعهد اصلی، انتقال مالکیت کالا (مبیع) در ازای پرداخت ثمن (قیمت) است. به عبارت دیگر، رد ثمن درازای تحویل مبیع، به‌عنوان تعهد اصلی در نظر گرفته می‌شود.
۲. تعهدات فرعی: تعهدات فرعی، تعهدات وابسته به تعهدات اصلی‌اند که به جنبه‌های مختلف اجرای قرارداد می‌پردازند؛ به‌عنوان مثال، طرفین ممکن است در مورد زمان تحویل ثمن، روش حمل‌ونقل، شرایط بیمه و حسن‌نیت در اجرای قرارداد نیز توافق کنند. این تعهدات فرعی می‌توانند شامل جزئیات اجرایی و حمایتی باشند که برای تحقق تعهدات اصلی ضروری‌اند.
اهمیت مطالعه و شناسایی تعهدات اصلی و فرعی؛ ضمانت اجراها و اختیارات
مطالعه و شناسایی تعهدات اصلی و فرعی در قراردادهای بیع بین‌المللی از جنبه‌های مختلف، به‌ویژه درزمینه‌ی ضمانت اجراهای ناشی از نقض هریک و اختیارات طرف ذی‌نفع درصورت نقض، حائز اهمیت است.
۱. ضمانت اجرایی ناشی از نقض: تعهدات اصلی، به‌عنوان بنیاد قرارداد شناخته می‌شوند و نقض آنها ممکن است به تبعات جدی‌تری منجر شود؛ برای مثال، عدم تحویل کالا توسط فروشنده می‌تواند منجر به حق فسخ قرارداد یا درخواست جبران خسارت از سوی خریدار شود. ازسویدیگر، تعهدات فرعی، اگرچه مهم‌اند، ممکن است عواقب کمتری داشته باشند؛ اما نقض آنها نیز می‌تواند به بروز مشکلات اجرایی یا خسارات مالی منجر شود.
۲. اختیارات طرف ذی‌نفع: شناسایی دقیق این تعهدات به طرف ذی‌نفع اجازه می‌دهد تا درصورت نقض، اقدامات قانونی مناسب را اتخاذ کند. برای تعهدات اصلی، او ممکن است حق فسخ قرارداد یا درخواست جبران خسارت داشته باشد. در مقابل، برای تعهدات فرعی، اختیارات او ممکن است شامل درخواست اصلاح شرایط یا اقدام برای جبران خسارت باشد.
نظریات متفاوت در شناسایی تعهدات اصلی و فرعی
شناسایی تعهدات اصلی و فرعی در قراردادها به سه نظریه‌ی اصلی تقسیم می‌شود:
۱. نظریه‌ی نوعی: این نظریه براین‌اساس است که در هر عقد، موضوعات و امور اصلی و اساسی وجود دارند که عرفا به‌عنوان تعهدات اصلی شناخته می‌شوند؛ این موضوعات به‌طور طبیعی در مرکز توجه طرفین قرار دارند.
۲. نظریه‌ی شخصی: براساس این نظریه، طرفین قرارداد می‌توانند انعقاد عقد را به توافق درباره‌ی موضوعاتی مشروط کنند که باوجوداینکه معمولا فرعی تلقی می‌شوند، برایشان حیاتی و اساسی‌اند. این نظریه بر اهمیت اراده و توافق طرفین تاکید دارد.
۳. نظریه‌ی مختلط: این نظریه ترکیبی از دو نظریه‌ی قبلی است و براین‌اساس، موضوعات اصلی آنهایی‌اند که از خصوصیات و ویژگی‌های اساسی مورد معامله به‌حساب می‌آیند. در این حالت، شناسایی باید براساس عرف و داوری صورت گیرد.
از میان این نظریات، نظریه‌ی شخصی قابلیت انطباق بیشتری با اصول حقوقی مانند حاکمیت اراده و آزادی قراردادها دارد و همچنین با محتوای قواعد شرعی مرتبط با تعهدات سازگار است. این موضوع به شناخت بهتر و دقیق‌تر از تعهدات اصلی و فرعی کمک می‌کند.
تعهدات اصلی و فرعی در اسناد بین‌المللی چگونه شناسایی می‌شوند؟
کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا به‌طور مشخص در اصل ۳۰ وظایف فروشنده را تعریف کرده است. ازآنجاکه این کنوانسیون بر بیع متمرکز است، تعهد اصلی فروشنده شامل انتقال مالکیت کالا و تسلیم آن است. اصل ۳ مقرر می‌دارد: «فروشنده موظف است کالا را طبق قرارداد و کنوانسیون تسلیم کند، مدارک مربوطه را ارائه دهد و مالکیت کالا را انتقال دهد.»
در مقابل، اصل ۵۳ وظایف خریدار را مشخص کرده و بیان می‌کند: «خریدار باید طبق قرارداد و کنوانسیون، ثمن را پرداخت کرده و کالا را قبض نماید.»
نکته ی مهم این است که طبق اصل ۶، طرفین حق دارند تعهدات متفاوتی نسبت به موارد مذکور در کنوانسیون وضع کنند. به این ترتیب، این تکالیف به‌عنوان الزامات قهری شناخته نمی‌شوند و بیشتر جنبه‌ی تکمیلی دارند. در مواردی که طرفین در زمینه‌های دیگر مانند معاوضه، خرید متقابل یا معاملات جبرانی قرارداد می‌بندند، تعهدات اصلی ممکن است به‌صورت دیگری شکل بگیرند.
در نهایت، هنگام بررسی اختلافات، مرجع رسیدگی‌کننده باید با توجه به معیارهای عرفی و قصد طرفین، تعهدات اصلی و فرعی را شناسایی کند؛ این امر به درک بهتر حقوق و الزامات طرفین و حل اختلافات کمک خواهد کرد.
در بیع بین‌المللی کالا، تفکیک بین تعهدات اصلی و فرعی اهمیت زیادی دارد. تعهدات اصلی، مانند انتقال مالکیت کالا و پرداخت قیمت، هسته‌ی مرکزی قرارداد را تشکیل می‌دهند و بدون اجرای صحیح آنها، اساس قرارداد زیر سوال می‌رود. ازسویدیگر، تعهدات فرعی با فراهم کردن جزئیات اجرایی، به تحقق و موفقیت قرارداد کمک می‌کنند.
درک صحیح این تعهدات و مدیریت آنها می‌تواند به پیشگیری از اختلافات و سوءتفاهم‌ها کمک کند. مشاوران متخصص موسسه حقوقی لیبرالا با ارائه‌ی راهکارهای مناسب و نکات کلیدی، می‌توانند به شما در هر مرحله از این فرآیند کمک کنند.
اگر شما هم در زمینه‌ی تعهدات اصلی و فرعی در بیع بین‌المللی کالا نیاز به مشاوره‌ی حقوقی تخصصی دارید، می‌توانید با وکلای متخصص موسسه‌ی حقوقی لیبرالا تماس بگیرید.
منبع
کاتوزیان، ناصر؛ قانون مدنی در نظم حقوقی کنونی، ج۳، انتشارات میزان.
